新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
原标题:新铝时代:北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四） 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 二〇二六年六月 目 录 一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑”.......................................6二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案”.................................................15三、《审核问询函》“3．关于标的资产经营业绩和财务状况”.....................53四、《审核问询函》“5．关于标的资产历史沿革与股东”.............................66五、《审核问询函》“6．关于标的资产生产经营合规性及有关资质”.......113北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，以上文件合称“原法律意见书”）。 因本次交易的报告期已更新为2024年1月1日至2025年12月31日，上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年10月1日至2025年12月31日的财务报表进行了加期审计并出具《东莞市宏联电子有限2024 1 1 2025 12 31 公司 年 月 日至 年 月 日审计报告及财务报表》（信会师报字 [2026]第ZB50662号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书（四）》”）。 本《补充法律意见书（四）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（四）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（四）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（四）》为准。 本《补充法律意见书（四）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（四）》。 本所律师对本《补充法律意见书（四）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本所同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任。根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函》“1．关于本次交易的产业逻辑” 申请文件显示： （1）上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称宏联电子或标的资产）100%股权，上市公司主营业务为新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，标的资产主营业务为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。 （2）上市公司与标的资产均以金属为主要原材料，故二者同属于广义上的金属深加工行业。标的资产主要原材料中部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品，因此标的资产与上市公司属于上下游行业。 （3）本次收购为上市公司开辟了进入消费电子精密电子零部件市场的通道，有助于上市公司迎合当前消费电子与新能源汽车产业融合、汽车电动化及智能化的行业发展趋势。上市公司与标的资产在客户资源、原材料、生产工艺及技术研发、经营管理、战略等方面均具备显著的协同效应。 （4）上市公司于2024年10月在创业板上市，2024年年报显示公司2024年对第一大客户比亚迪的销售收入有所下滑。 请上市公司补充披露： （1）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。 （2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、原材料、主要产品、生产制造工艺、核心技术等方面的区别与联系，上市公司半成品和产成品可作为标的资产生产原材料的具体情况、上市公司向标的资产及其同行业公司销售情况等，补充披露标的资产与上市公司处于同行业或者上下游的认定依据是否合理、充分，以及上市公司与标的资产在客户资源等方面具备显著协同效应的具体体现。 （3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： 核查程序： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 对上市公司管理层进行访谈，了解上市公司拓展电子消费业务领域的可行性、此次收购后上市公司拟采取的整合管控措施及其有效性。 核查情况： （一）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定，并进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险 1、本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定 （1）标的公司符合创业板定位 1）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 自创建以来，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。
综上所述，标的公司具有较高的市场地位和成长性，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板定位。 （2）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 标的公司与上市公司同属于金属深加工行业，均具备独立、成熟的金属加工制造能力，并各自在工艺上掌握了一定的Know-how，均具备各自领域大客户的长期服务能力和技术能力；因此，标的公司与上市公司处于同行业。 此外，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料属于标的公司采购的主要原材料，而上市公司专业从事铝合金产品的制造、销售，因此双方完全有能力、有意愿在消费电子铝制结构件领域开展合作，从而上市公司成为标的公司上游铝制品供应商，降低标的公司的成本。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。 如上所述，标的公司符合创业板定位，且与上市公司属于同行业或上下游，符合“标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”的要求。 因此，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。 2、进一步结合消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况、上市公司主营业务经营稳定性、拓展电子消费业务领域的可行性等，补充披露上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性，拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险 （1）消费电子与新能源汽车产业发展及产业链融合的具体情况 消费电子产业方面，2024年，随着AI等新兴技术的应用，以智能手机、PC为主的消费电子市场迎来了显著增长。此外，近年众多消费电子企业积极寻求业务多元化，将业务转向汽车电子领域，如华为、小米等。 新能源汽车产业方面，近年来，新能源汽车渗透率迅速提升以及5G技术在汽车行业的深度应用，共同加速推动汽车向电动化、智能化和网联化方向演进。 这一趋势显著拓宽了电子产品在汽车中的应用范围。相比传统燃油车，新能源汽车中电子产品的价值占比大幅提高，其核心的三电系统（电池、电机、电控）高度依赖电子技术。 汽车电子领域为消费电子企业提供了重要的新机遇。两大领域在技术和供应链上存在显著的相通性，使得消费电子企业能够通过技术升级或平移，相对快速地切入汽车电子赛道。头部消费电子企业凭借其在智能手机、PC等产业多年积累的深厚技术研发实力、规模化制造能力和全球化供应网络，能够有效赋能汽车电子产业，加速汽车“三化”进程，为新能源汽车带来了新的发展机遇。 2 （）上市公司主营业务经营稳定性 上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，是比亚迪新能源汽车电池盒箱体的第一大供应商。2023年、2024年和2025年，上市公司营业收入分别为17.82亿元、19.06亿元和30.61亿元，净利润分别为1.96亿元、2.03亿元和2.52亿元，营业收入和净利润均呈逐年增长态势，主营业务经营稳健良好。 3 （）上市公司拓展消费电子业务领域的可行性 1）铝材在消费电子及标的公司现有产品领域应用广泛 伴随着5G、物联网、通讯、AI、云计算、大数据等产业相关技术的持续发展革新，消费电子行业已进入复苏回暖阶段，消费电子市场基数庞大，且未来发展市场空间广阔。根据Statista数据，2018年至2023年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9,195亿美元增长至2023年的10,2762028 11,767 亿美元， 年将进一步增长至 亿美元。 处理适应性等综合性能，已成为消费电子结构件的理想选择，广泛应用于手机、平板和笔记本等设备中；此外，欧美日益严格的环保要求也推动了再生铝在消费电子行业的应用。据中国有色金属加工工业协会数据显示，2024年我国工业铝型材产量达1,170.5万吨，同比增长23.21%，其中，3C型材占9.0%，约105万吨，较去年增长10.5%。 在标的公司所在的显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等现有产品领域，2023年至2025年，铝金属原材料占标的公司年总采购的比例在20%以上，属于构成标的公司产品的重要原材料之一。 未来，一方面在消费电子产品持续进行性能迭代升级背景下，铝材凭借轻质、环保、耐用及高效散热特性，在结构件中的应用将持续深化，巩固其高附加值地位，并加速3C领域对铝材的整体需求增长；另一方面，随着AI功能普及，端侧应用推高散热要求，驱动高导热铝合金在手机、平板电脑、可穿戴设备等产品中的用量提升。 2）上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链，在铝合金金属材料的研发和供应链的稳定性方面具有领先优势。 除部分表面处理的后段工序外，生产标的公司铝金属原材料所需要的核心工序与上市公司现有工序基本重叠，包括熔铸、挤压、CNC加工等；上市公司亦具备相关生产工序的核心设备，包括铸造、挤压、CNC、焊接、喷涂设备等。因此，上市公司具备生产标的部分铝金属原材料所需的技术、设备等储备。 因此，作为多年来深耕铝合金产品生产制造的上市公司，可以借助标的公司的客户资源，向消费电子铝制产品领域进行业务拓展。 （4）标的资产向新能源汽车供应链拓展的可行性 1）消费电子结构件和新能源汽车结构件在技术、供应链方面具备相通性在产品生产工艺方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件遵循相/ 似的工艺流程和技术路线，核心环节高度重叠，均包括模具设计与制造、冲压注塑等成型工艺、机加工/表面处理等后制程、包装全检出货等流程。两者区别仅在于产品侧重点不同，消费电子结构件注重产品外观，而新能源汽车三电系统结构件注重物理特性（防火等级、气密性、清洁度等）。 在供应链方面，消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的原材料均为金属原材料（包括钢材、铝合金、铜合金等）、塑胶材料（塑胶件、塑胶粒子等），因此其上游供应商很大程度上是重合的；此外，由于二者生产工艺基本一致，其核心设备亦高度重叠，如精密模具加工设备、冲压机、注塑机等，故其核心设备供应商也基本相同。 2）标的公司具备进入新能源汽车领域的能力 基于消费电子结构件和新能源汽车三电系统结构件的技术、供应链相通性，依靠在消费电子结构件领域多年来的产业经验积累，标的公司完全具备拓展新能源汽车三电系统结构件业务的能力，包括不限于产品满足车规级标准要求、汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016）等。 截至本《补充法律意见书（四）》出具日，标的公司已进入吉利汽车、零跑汽车、东风汽车、株洲中车时代电气股份有限公司等厂商供应链并实现批量供货。 （5）上市公司实施本次交易的商业合理性和必要性 综前所述，在消费电子行业与新能源汽车融合的大趋势背景下，上市公司在现有主营业务经营稳健良好的情况下，进入复苏回暖、铝材应用广泛的消费电子行业具有商业合理性，且具备拓展消费电子业务领域的可行性。 因此，上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性。 6 （）拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险本次交易完成后，为保障战略的有效实施和标的公司的深度整合，上市公司与标的公司已基于双方行业特性、管理方式、协同等进行了审慎评估，制定了以下管控措施。该等措施覆盖人员与机构、资产、业务、财务方面，具体如下：1）人员与机构方面 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%控股子公司，交易完成后，上市公司将进一步加强宏联电子人员管理，优化人力资源配置，加强培训，快速实现深度整合。重组后标的公司不设董事会，设1名执行事务的董事，由上市公司委派。标的公司不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。标的公司的总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定的人员担任。上市公司将通过行使股东权利、委派执行事务董事以及将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，以实现对标的公司的有效控制。 2）资产方面 本次交易完成后，上市公司将维持其独立的法人地位和管理架构，以维持其业务运营的稳定性和连续性。标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合宏联电子的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。 3）业务方面 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。显示器支架及底座、精密冲压及精密结构件等业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。上市公司将结合标的公司的业务特点，整合双方在消费电子领域的现有资源如业务、客户、营销等，发挥各自优势，充分共享协同，进一步优化标的公司各业务板块之间的资源配置，实现健康有序发展。在客户资源、渠道开拓、业务获取方面，上市公司将与标的公司共享客户资源、销售渠道、业务信息等，重点项目协同争取，提升客户营销及维护效果，加强业务机会协同获取力度。 同时，在充分尊重标的公司现有业务运营管理体系的前提下，上市公司计划将其精细化运营管理能力（如供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入标的公司的业务运营管理环节，协助标的公司进一步提升整体运营效率和成本控制水平。标的公司的年度经营计划由标的公司管理层编制，经执行事务董事审核后，报经上市公司批准后执行。上市公司将整体战略分解为标的公司的年度关键绩效指标与战略任务，通过执行事务董事下达，并作为标的公司管理层年度考核的核心内容。 此外，在项目执行与人力调度方面，上市公司将与标的公司建立项目一体化协同机制，使不同业务环节和不同专业之间衔接更顺畅，并通过统筹协同双方人员，提升业务承接能力以及项目服务能力，提高人才利用效率，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本。上市公司委派的执行事务的董事将与标的公司管理层建立定期会议制度，至少每季度召开一次，由执行事务董事主持，标的公司管理层汇报，确保标的公司管理层落实上市公司战略。同时，上市公司将建立执行事务董事与标的公司总经理的定期“一对一”深度沟通机制，除事务性汇报，还包括战略思路对齐、资源协同探讨和潜在问题预警等。上市公司亦将鼓励标的公司总经理及核心团队参与上市公司的重要战略会议、培训及文化活动，增强战略认同。 最后，标的公司现有核心管理团队均将在本次交易后直接或间接持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将采取措施保障标的公司核心经营管理团队、核心技术团队的稳定，给予一定自主权；一方面将对其进行培训，并通过召开定期会议，使其能够按照上市公司的管理制度和内部治理要求进行日常经营管理规范。 4）财务方面 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对宏联电子的管理和引导，确保其根据中国证监会和深交所的监管规定，严格有效执行上市公司财务会计和内控管理制度。 5）整合管控措施有效性 本次交易完成后，标的公司保留原有业务架构和核心管理团队，上市公司将通过执行事务董事、监事、财务管理来实现对标的公司内部控制、战略规划、重大经营决策等方面的管控和指导。 综上所述，本次交易完成后拟采取的整合管控措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。 次交易相关的风险”之“（三）本次交易完成后的整合风险”中提示风险。 核查意见： 经核查，本所律师认为： 1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定； 2、上市公司实施本次交易具备商业合理性和必要性；上市公司已制定覆盖人员与机构、资产、业务、财务等方面的整合管控措施，该等措施具有有效性，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中充分提示整合管控有关风险。 二、《审核问询函》“2．关于本次交易方案” 申请文件显示： （1）本次交易采用差异化定价安排，陈旺等7名交易对方合计交易对价为8.34亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为13.38亿元；其余12名交易对方合计交易对价为3.86亿元，对应宏联电子100.00%股权作价为10.24亿元。差异化定价系交易对方之间的利益调整，综合考虑不同交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素确定。标的资产股东中存在私募股权基金等外部财务投资人。 （2）本次交易采用差异化支付方式，李琴等5名交易对方的交易对价全部采用现金支付、张迎的交易对价全部采用股份支付外，其他交易对方的交易对价同时采用现金和股份支付，且现金和股份的支付比例存在差异。 （3）本次交易中陈旺等7名交易对方参与业绩补偿，其余12名交易对方未参与业绩补偿。 （4）本次交易中各交易对方股份锁定期存在差异，其中陈旺股份锁定期为36个月，股份解锁以业绩补偿义务履行完毕为前提；深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳宏旺）等6名交易对方取得的股份根据业绩承诺实现情况分三年解锁；其余12名交易对方股份锁定期为12个月。 （5）本次交易设置超额业绩奖励，上市公司可以将超过累计承诺利润部分60% 的 用于奖励标的资产经营管理团队。 （6）本次交易对陈旺等6名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对张秀金、廖海华、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳嘉瀚）合伙人胡祥明及深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳天琛）9名合伙人设置竞业禁止约定，上述12名人员均正在或曾在标的资产及其子公司任职，其中张秀金于2013年10月至2024年7月任宏联电子董事等职务。 （7）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事、委派财务人员的方式参与治理，给予标的资产原主要管理团队的经营自主权。 请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。 请上市公司补充说明： （1）结合各交易对方投资时点、投资成本及收益率情况，是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期等因素，补充说明不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定。 （2）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。 （3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益。 （4）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对张秀金等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否充分、有效地保障标的资产核心人员的稳定性及未来业务的稳定发展，并充分提示有关风险。 5 （）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员构（6）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行定价等，进一步说明本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 核查程序： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，并向上市公司管理层访谈了解设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性； 2、查阅《企业会计准则第9号——职工薪酬》，并向上市公司管理层访谈了解超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响； 3、查阅宏联电子工商调档资料、《购买资产协议书》《购买资产的协议之补充协议》《盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议之补充协议》等文件，向上市公司管理层访谈了解不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形； 4 、向上市公司管理层访谈了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，以及现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素；5、查阅标的公司在册股东出具的调查表、确认函；查阅标的公司股权演变过程中，包含回购等安排的协议，复核股东本次交易定价及约定回购或其他义务所获得价款的对比情况； 6、查阅《评估报告》及其说明，以及市场可比交易业绩承诺覆盖率情况，复核业绩承诺未实现的三类极限情形测算； 7、查阅自然人业绩承诺方以及深圳天琛平台员工出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》； 8、查阅标的公司就2023年、2024年及2025年期间经营管理团队及核心技术人员构成及变化相关情况及未对张秀金、刘颖设置竞业禁止的说明；9、查阅《企业会计准则应用指南汇编2024》； 10、查阅本次重组相关的董事会决议、股东会决议等文件。 核查情况： （一）请上市公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，补充披露设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性 （1）设置超额业绩奖励的原因 为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。 （2）设置超额业绩奖励的依据 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 根据《盈利预测补偿协议书》，承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总20% 金额不得超过本次交易作价总额的 。 2026年度和2027年度承诺净利润分别不低于人民币12,500.00万元和 14,000.00万元，合计不低于26,500.00万元；2026年度和2027年度收益法评估预测净利润分别为12,498.57万元和13,999.97万元，合计为26,498.54万元。由于2026年度和2027年度承诺净利润合计金额高于业绩承诺期间的收益法评估预测净利润合计金额，因此业绩承诺期间累计实际净利润超出累计承诺净利润部分要低于累计实际净利润超出累计预测净利润部分。由于本次交易超额业绩奖励总额不超过累计实际净利润超过累计承诺利润部分的60%，因此不会超过累计实际净利润超过累计预测数部分的60%，即奖励总额不会超过《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中所规定的超额业绩部分（即累计实际净利润大于累计预测数的超额部分）的100%”。同时，本次交易约定了上述奖励的总金额不超过本次交易作价总额的20%，亦符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中关于“奖励总额……不超过其交易作价的20%”的规定。综上，本次交易超额业绩奖励的设置合规。 （3）设置超额业绩奖励的合理性 业绩奖励对象为标的公司的经营管理团队，即奖励范围为业绩承诺方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志以及深圳宏旺、深圳天琛的上层自然人合伙人。 具体奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案将在业绩承诺期届满后由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。 2 、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 （1）相关会计处理 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。 因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。
2、陈旺、张秀金、田必友初始投资时点以其通过东莞海内尔间接投资宏联电子时点统计；3、陈旺、张秀金、田必友2020年4月分别以1元受让东莞海内尔持有的宏联电子6.9373%股权（对应注册资本416.24万元）、2.6107%股权（对应注册资本156.64万元）、3.7852%股权（对应注册资本227.12万元），按照东莞海内尔实际投资成本416.24万元、156.64万元、227.12万元计算投资成本。 各交易对方是否参与业绩承诺、对价支付方式及比例、锁定期情况如下：单位：万元
2、不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因、公允性及合理性，是否存在利益输送情形 （1）不同交易对方存在定价差异的具体依据，本次交易采用差异化定价的原因及合理性 首先，本次交易中，差异化定价主要考虑因素为交易对方是否参与业绩承诺，即参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较高的估值；不参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的交易对方其持股获得相对较低的估值。本次交易中，交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为133,836.22万元，而其他交易对方不参与业绩承诺、承担业绩补偿义务，因而其交易对价对应宏联电子100%股权作价为102,425.00万元。 其次，对于获得相对较高估值的交易对方，其股份对价支付比例一般较获得相对较低估值的交易对方要更高，锁定期亦更长。 因此，本次交易的差异化定价主要参考了不同交易对方是否参与业绩承诺，并考虑了对价支付方式及比例、锁定期等因素，最终由交易各方自主协商确定，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。 （2）本次交易采用差异化定价的公允性，是否存在利益输送情形 上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为122,000.00万元，不超标的公司100%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益，不存在利益输送的情形。 3、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 1 （）标的资产与其股东及各股东之间的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 1）回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 根据标的公司的确认，标的公司与其股东及各股东之间曾存在股权转让限制、对赌回购等约定，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，相关方已签署中止协议，相关约定已中止，标的公司与其股东及各股东之间不存在回购安排、收益保障或其他利益安排，具体情况如下：
如上表所示，标的公司与其股东及各股东之间曾签署包含回购等特别约定的协议，但所涉协议相关方均签署中止协议并中止履行。上述中止协议在本次交易未最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册的情况下，才会恢复效力；若本次交易最终通过证券交易所、中国证监会审核、注册，则相关包含回购等特殊条款的协议将彻底解除并终止履行，且不在任何情况下恢复。 虽然前述特殊条款协议所涉主协议中，陈旺并非2024年3月宏联电子第四次股权转让中的相关方，但鉴于：（1）相关受让方由陈旺引荐，受让方基于陈旺的信任而受让相关股权，并要求陈旺签署特殊条款协议；（2）陈旺对公司未来经营发展具有充分信心，认为不会触发对赌义务，即便在极端情形下触发了对赌义务，其认为自己亦有能力履行对赌义务，进而增强对标的公司控制权。据此，陈旺参与签署该等特殊条款协议具有商业合理性。 2）相关股东投资标的资产不构成明股实债 标的公司上述股东与标的公司不存在对赌约定，标的公司不存在回购等特殊义务。标的公司上述股东虽然与控股股东存在对赌约定，但鉴于： ①相应股东的投资回报与标的公司的经营业绩挂钩 丰顺讯达、广州万泽汇及张迎（作为乙方）所持标的公司股权系受让而来，相应股权转让合同约定：“经公司登记机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞市宏联电子有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。” 高岭壹号、国惠润信、陈明静（作为乙方）所持标的公司股权系受让而来，1 , 相应股权转让合同分别约定：“、本次股权完成后乙方对本次股权转让前目标公司的滚存未分配利润（如有）对应于乙方受让标的股权之部分，由乙方享有。 2、本次股权转让完成后，乙方按其持股比例及章程规定分享目标公司利润并分担亏损。” 由以上约定可知，相应股东的投资回报与标的公司的经营业绩挂钩。 ②相关方未向投资者提供保本保收益承诺 尽管上述股东对标的资产的股权投资设置了回购权条款，但相关股东特殊权
由上表可知，尽管本次交易中相关股东获得的股份转让对价，高于其此前根据回购条款或其他协议约定可能获得的价款金额，但基于以下分析，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形： 首先，上述股东入股标的公司行为与本次上市公司收购其股权的交易，系相互独立的交易行为，时间间隔较久，期间标的公司的内外部状况与市场环境均已发生不同程度的变化，上述交易具有各自独立的商业背景与定价基础。 其次，本次交易对价系交易各方在遵循自愿、公平原则的前提下，基于标的公司的未来盈利能力与发展前景，经多轮协商而确定的结果。为保障本次交易定价的公允性，上市公司已聘请具备证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构对标的公司进行评估，并以评估结果作为交易定价的重要参考依据。 再次，本次交易方案已严格履行上市公司内部决策程序，经由董事会、股东会审议通过，本次交易程序合法，同时上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性出具说明：“公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。” 因此，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形。 5）相关协议中涉及标的公司义务或责任的条款均已解除 标的公司曾作为签署方之一，签署约定部分标的公司股东之间权利、义务的特殊条款协议。就上述协议，协议的签署方均已签署确认文件或补充协议，约定下的相关责任或义务，具体如下： ①关于2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》 2021年9月13日，宏联电子、陈旺、其他相关方（张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志等）曾与丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕、李亚亚等投资人签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》。 2025年6月19日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（二）》，约定中止《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》中的股权回购、股权转让限制义务。 2025年12月10日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（三）》，延长了股权回购、股权转让限制义务中止的时限。 2026年4月30日，《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》的签署方宏联电子、陈旺、张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志、丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕和李亚亚签署《确认协议》：“1.1各方一致确认，目标公司（指宏联电子，下同）自《股权转让协议》（指宏联电子第三次股权转让时转让双方签署的股权转让协议，下同）《补充协议一》（指2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指丰顺讯达、广州万泽汇、张迎、陈银燕和李亚亚，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。 1.2各方一致确认，《股权转让协议》《补充协议一》均不涉及目标公司向包括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。 1.3各方一致确认，甲方与乙方（指陈旺、张秀金、田必友、朱建方、杨魁坚、张全中、梁允志）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。” 2026年4月30日，标的公司、丰顺讯达、广州万泽汇及陈旺签署《确认协议》： “1.1各方一致确认，目标公司（指宏联电子，下同）自《股权转让协议》（指宏联电子第三次股权转让时转让双方签署的股权转让协议，下同）《补充协议一》（指2021年9月13日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》，下同）《补充协议二》（指2025年6月19日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（二）》，下同）《补充协议三》（指2025年12月10日，丰顺讯达、广州万泽汇、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议（三）》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指丰顺讯达、广州万泽汇，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。 1.2各方一致确认，《股权转让协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》均不涉及目标公司向包括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。 1.3各方一致确认，甲方1（指丰顺讯达）、甲方2（指广州万泽汇）与乙方（指陈旺）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。” ②关于2024年1月31日签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》2024年1月31日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》。 2025年6月12日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（一）》，约定中止履行《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》中的股权回购、股权转让限制、平等待遇、优先认购权、反稀释权、信息权和检查权。 2026年4月30日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（二）》： （指宏联电子第四次股权转让时受让方国惠润信与转让方陈银燕、李亚亚签署的股权转让协议，下同）《股东协议》（指2024年1月31日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》，下同）《补充协议一》（指2025年6月12日，国惠润信、陈旺及宏联电子签署的《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议补充协议（一）》，下同）签署之日起，非上述协议项下的义务人或责任人，上述协议自各方签署之日起即不对标的公司发生法律效力，除配合包括甲方（指国惠润信，下同）在内的全体股东行使法定股东权利外，目标公司不存在需要承担的其他义务或责任。 1.2各方一致确认，《股权转让协议》《股东协议》《补充协议一》自签署之日，均不涉及目标公司向包括甲方在内的全体投资人股东承担任何形式的对赌责任，亦不存在需要目标公司承担义务或责任的其他特殊权利安排。 1.3各方一致确认，甲方与乙方（指陈旺）、目标公司之间不存在任何争议纠纷。” 因此，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，相关特殊条款协议中涉及标的公司义务或责任的条款均已解除，且自始不对标的公司发生法律效力。 （2）上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障或其他利益安排等约定 上市公司与交易对方陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛签署了《盈利预测补偿协议书》及补充协议，就业绩承诺、业绩补偿等事项进行了约定。 综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除上述事项外，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间，不存在其他回购安排、收益保障或其他利益安排的约定，上述股东对标的公司的股权投资不构成明股实债，根据《重组报告书（修订稿）》并基于本所律师作为非财务专业人员的理解，标的资产对股东之间的股权转让作为股权进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易各方不存在利用本次交易利益输送的情形。 （三）本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素 对于交易对方陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志及深圳天琛的合伙人，其后续将参与标的公司经营管理，因此上市公司希望与其利益高度绑定。同时，考虑到本次交易涉及税款缴纳的现金需求，经各方协商一致后，将陈旺、深圳宏旺（陈旺担任执行事务合伙人、田必友担任有限合伙人的平台）、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛的股份对价支付比例设定为80%。 对于其他交易对方，上市公司与其分别协商各自的股份、现金支付对价金额。 部分交易对方基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，更倾向于取得上市公司股份作为对价，而部分交易对方存在较强自身资金需求，更倾向于取得现金作为对价。由于交易对方商业需求存在差异，因此，最终协商确定的股份、现金支付比例不完全相同，系商业谈判的结果，具有合理性。 综上所述，本次交易采用股份和现金相结合的支付方式，且针对不同交易对方采用差异化支付方式，主要系为了符合上市公司希望标的公司经营管理团队持有上市公司股份，与上市公司利益绑定的诉求；同时，满足交易对方不同商业需求（如取得股份与上市公司共享经营成果，取得现金获得即时回报、支付税款等），该等安排系交易各方协商一致的结果，具有合理性。 （四）业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益1、业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配 2026 2027 本次交易中，业绩承诺方承诺，标的公司 年度和 年度经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12,500.00万元和14,000.00万元。 业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润的匹配情况如下：
2、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期差异化安排能否充分保障上市公司利益 （1）业绩承诺覆盖率 本次交易中，2026年度和2027年度合计业绩承诺净利润为26,500.00万元，标的公司100%股权交易作价为122,000.00万元，对应业绩承诺覆盖率为21.72%。 本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：
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