[收购]兴业银锡(000426):收购 ATLAS TIN SAS 25%股权
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于收购AtlasTinSAS25%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 (一)本次交易基本情况 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银锡”）全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）”）旗下子公司大西洋锡业私人有限公司（以下简称“大西洋锡业”）目前持有AtlasTinSAS（阿特拉斯锡业简化股份公司，以下简称“目标公司”）3,180,525股股份（75%股权），为目标公司的控股股东。 为完整掌控项目资源权益，最大化释放锡矿资产价值，增强核心竞争力与持续经营能力，公司拟通过海外新设子公司（目前尚未设立，以最终股权变更登记为准）收购丰田通商株式会社和日铁矿业株式会社（统称“交易对方”）合计持有的目标公司1,060,175股股份（剩余的25%股权）。因海外新设子公司尚未成立，本次交易先由公司及公司全资子公司兴业黄金（香港）与交易对方签署《股份购买协议》，协议约定由收购方指定主体完成股权收购。2026年6月30日，公司及公司全资子公司兴业黄金（香港）与交易对方的《股份购买协议》完成签署。本次交易完成后，公司将通过旗下子公司间接持有目标公司100%股权，实现对目标公司的全资控股，具体收购情况如下： 1、公司指定海外新设子公司（目前尚未设立，以最终股权变更登记为准）作为受让方，收购丰田通商株式会社持有的目标公司848,139股股份（20%股权），交易对价为15,300,000美元，资金来源为自有资金或自筹资金。 2、公司全资子公司兴业黄金（香港）指定海外新设子公司（目前尚未设立，212,036股股份（5%股权），交易对价为7,813,570美元，资金来源为自有资金或自筹资金。 本次两笔交易合计收购目标公司1,060,175股股份，合计25%股权，总对价合计23,113,570美元。交易配套签署《终止与解除契约》，于交割完成后全面终止目标公司原《股东协议》，厘清各方历史权利义务。 (二)本次交易的决策程序 2026年6月30日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购AtlasTinSAS25%股权议案》,同意拟通过海外新设子公司（目前尚未设立，以最终股权变更登记为准）收购丰田通商株式会社和日铁矿业株式会社合计持有的目标公司1,060,175股股份（剩余的25%股权）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）丰田通商株式会社 企业名称：ToyotaTsushoCorporation 注册地址：4-9-8,Meieki,Nakamura-ku,Nagoya450-8575,Japan 企业性质：株式会社 主营业务：金属、循环经济、移动出行、绿色基础设施等。 是否失信被执行人：否 关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）日铁矿业株式会社 企业名称：NittetsuMiningCo.Ltd. 注册地址：YusenBuilding,3-2,Marunouchi2-chome,Chiyoda-ku,Tokyo100-8377,Japan 企业性质：株式会社 主营业务：矿产资源、机械与环境工程、不动产、可再生能源等。 是否失信被执行人：否 关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况 （一）目标公司基本情况 名称：AtlasTinSAS（阿特拉斯锡业简化股份公司） 商业登记号：44311 类型：SAS（摩洛哥简化股份公司） 注册地：Meknes（摩洛哥梅克内斯） 注册资本：424,070,000MAD(摩洛哥迪拉姆) 成立日期：2018年1月9日 经营范围：锡矿资源勘查、开发、矿产品生产与销售 主要股东：AtlanticTinPtyLtd（大西洋锡业私人有限公司）持股75%，丰田通商株式会社持股20%，日铁矿业株式会社持股5%。 是否失信被执行人：否 主要财务状况： AtlasTinSAS最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：摩洛哥迪拉姆
（二）交易标的权属情况 截至本议案出具日，交易对方持有的目标公司对应股份权属清晰，为其合法登记的实益持有股份，股份已全额缴足出资，不存在抵押、质押、留置等任何产权负担，不存在司法冻结、查封等权利限制，不存在重大权属争议或诉讼纠纷。 （三）交易标的矿业权情况 目标公司拥有Achmmach锡矿项目，具体信息如下： 1、矿权基本信息
2026年5月，北京斯罗柯资源技术有限公司根据JORC准则编制了《摩洛哥Achmmach项目合资格人士报告》，截至2025年12月31日，地下开采锡边界品位0.27%，Achmmach项目的矿产资源量如下：
1985年，摩洛哥国家矿产勘探局（BRPM）通过追踪河流沉积物地球化学异常发现Achmmach锡矿床。自20世纪90年代开始，BRPM在矿区实施大范围地质勘探、钻探取样与资源评估系列工作，施工金刚石钻探14463米并掘进勘探竖井85米，探矿巷道827米。2007年，项目前身KasbahResourcesLtd启动矿区勘探工程，完成约11万米金刚石岩心钻探。目标公司于2017年8月取得Achmmach锡矿采矿许可证，证号332912，有效期至2032年1月17日。2018年项目编制完成初代可行性研究报告，2026年4月山金设计咨询有限公司编制新版《摩洛哥AtlasTinSASACHMMACH锡矿采选工程可行性研究报告》，更新优化项目开发方案。新版可研确定矿山地下开采模式，项目以打造标准化、一体化的锡矿采选运营体系为核心，配套建设矿山开拓通道、尾矿库、蓄水池、选矿厂、废石堆等核心生产设施，办公室、仓储车间、围栏等辅助管理设施，以及废水处理厂等环保设施，同时完善道路、给排水、强弱电、通风消防等全维度公用工程；项目建成后将形成年开采120万吨的规模化开采能力。目前矿山正在做建设前的准备工作。 Achmmach锡矿项目目前拥有摩洛哥水和森林管理局授予的两个勘探临时占用许可证（有效期从2025年11月21日到2031年11月20日）和一个开采运营临时占用许可证（有效期至2026年12月31日）。 Achmmach锡矿项目2014年取得环境与社会影响评估（以下简称环评）批准，2019年8月环评变更及续期获批准，该环评批准目前持续有效。 四、交易协议的主要内容 (一)与丰田通商株式会社的《股份购买协议》 1、协议各方： 买方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 卖方：丰田通商株式会社 2、交易标的：卖方持有的AtlasTinSAS股本中的848,139股股份。 3、成交金额：15,300,000美元。 4、支付方式：现金支付，买方以即时可用资金全额划转至卖方指定银行账户。 5、支付期限/分期付款安排：交割时一次性支付全部交易对价，无分期付款安排。 6、协议生效条件：协议自双方签署之日起成立并生效。 7、生效时间：协议签署当日生效。 8、有效期限：协议未约定固定有效期限。先决条件的满足期限为协议签署日起3个月，该期限可由双方协商延长；期限届满条件未满足且未豁免的，双方有权终止协议。 9、交付状态：标的股份为卖方合法登记的实益持有股份，已全额缴付出资，不存在任何抵押、质押、留置等产权负担，各方已放弃优先购买权等转让限制。 10、交付和过户时间：先决条件满足或豁免后的第5个营业日为交割日或卖方与买方书面约定的其他日期，交割时卖方向买方交付股份转让文书；在交割进行时，买方可以指定一名相关法人主体履行其在本协议项下产生的义务和获得相关股份，办理股东名册变更登记，完成股权过户。 (二)与日铁矿业株式会社的《股份购买协议》 1、协议各方： 买方：兴业黄金（香港）矿业有限公司 卖方：日铁矿业株式会社 2、交易标的：卖方持有的AtlasTinSAS股本中的212,036股股份。 3、成交金额：7,813,570美元。 4、支付方式：现金支付，买方以即时可用资金全额划转至卖方指定银行账户。 5、支付期限/分期付款安排：交割时一次性支付全部交易对价，无分期付款安排。 6、协议生效条件：协议自双方签署之日起成立并生效。 7、生效时间：协议签署当日生效。 8、有效期限：协议未约定固定有效期限。先决条件的满足期限为协议签署日起3个月；期限届满条件未满足且未豁免的，双方有权终止协议。 9、交付状态：标的股份为卖方合法登记的实益持有股份，已全额缴付出资，不存在任何抵押、质押、留置等产权负担，各方已放弃优先购买权等转让限制。 10、交付和过户时间：先决条件满足或豁免后的第5个营业日为交割日或卖方与买方书面约定的其他日期，交割时卖方向买方交付股份转让文书；在交割时买方可以指定一名相关法人主体履行其在本协议项下产生的义务和获得相关股份，办理目标公司股东名册变更登记，完成股权过户。 五、交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 六、交易目的和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本次收购前，公司已通过下属子公司持有AtlasTinSAS75%股权并将其纳入合并报表。本次收购日方股东持有的剩余全部股权，旨在实现对目标公司的全资控股，终止原股东协议，简化治理结构、提升决策效率，完整掌控项目资源权益，最大化释放锡矿资产价值，强化海内外业务协同，符合公司全球化资源布局战略。 （二）对公司的影响 目标公司已纳入合并报表，本次收购少数股权不会对公司当期利润产生重大影响；未来目标公司净利润将全部归属于上市公司股东，持续增厚归母收益。公司流动资金储备充足，支付本次交易对价不存在障碍，不会对日常经营资金流动性造成重大不利影响。全资控股后可统筹推进矿山建设与运营，发挥公司矿业开发管理经验，加快项目落地，夯实锡资源储备，对公司长期经营业绩有积极作用。 七、备查文件 1、第十届董事会第三十六次会议决议； 2、董事会审计与法律委员会会议文件； 3、董事会战略与投资委员会会议文件； 4、董事会社会、环境与治理委员会会议文件； 5、兴业银锡与丰田通商株式会社签署的《股份购买协议》； 6、兴业黄金（香港）与日铁矿业株式会社签署的《股份购买协议》；特此公告 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会 二〇二六年七月一日 中财网
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