中船科技(600072):北京金诚同达（上海）律师事务所关于中船科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于中船科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 金沪法意[2026]第179号 致：中船科技股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《中船科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第十届董事会第二十四次会议决议召开，公司董事会于2026年 6月 10日、 2026年 6月 17日在上海证券交易所信息披露网 （https://www.sse.com.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《中船科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临 2026-020）和《中船科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-023）（以下合称《会议通知》）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2026年6月30日14:00在上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。 2.通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月30日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年6月23日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东会的股东及授权代表共753人，代表股份数为833,424,985股，占公司有表决权股份总数的55.5376 %。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为492,502,373股，占公司有表决权股份总数的32.8193%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共749人，代表股份数为340,922,612股，占公司有表决权股份总数的22.7183%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 议案1： 《中船科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》； 议案2： 《中船科技股份有限公司 2025年年度报告及摘要》； 议案3： 《中船科技股份有限公司 2025年度财务决算方案》； 议案4： 《中船科技股份有限公司 2025年度利润分配议案》； 议案5： 《关于中船科技股份有限公司董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案》； 议案6： 《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 议案7： 《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》； 议案8： 《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》； 议案9： 《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》； 议案10： 《中船科技关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》； 议案11： 《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理期末减值测试补偿涉及的股份回购及注销相关事项的议案》； 议案12： 《关于控股股东提请延期履行<关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》。 本次股东会无特别决议议案。议案 4、议案 8、议案 10、议案 12为对中小投资者单独计票的议案。议案 8、议案 10、议案 12为涉及关联股东回避表决的议案。本次股东会无涉及优先股股东参与表决的议案。 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：《中船科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 同意 826,931,771股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.2209 %；反对 5,036,000股，弃权 1,457,214股。 议案 2：《中船科技股份有限公司 2025年年度报告及摘要》 同意 826,688,671股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.1917 %；反对 5,042,432股，弃权 1,693,882股。 议案 3：《中船科技股份有限公司 2025年度财务决算方案》 同意 826,609,371股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.1822 %；反对 5,710,130股，弃权 1,105,484股。 议案 4：《中船科技股份有限公司 2025年度利润分配议案》 同意 826,637,111股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.1855 %；反对 5,744,414股，弃权 1,043,460股。 其中，中小投资者表决情况为，同意 107,810,974股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 94.0768 %；反对 5,744,414股，弃权 1,043,460股。 议案 5：《关于中船科技股份有限公司董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案》 同意 819,249,608股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.2991 %；反对 12,620,345股，弃权 1,555,032股。 议案 6：《中船科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意 824,759,611股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.9603 %；反对 7,033,542股，弃权 1,631,832股。 议案 7：《中船科技股份有限公司关于子公司对外投资的议案》 同意 827,275,541股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.2621 %；反对 5,091,084股，弃权 1,058,360股。 议案 8：《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之 2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》 同意 108,557,916股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 94.7286 %；反对 5,007,932股，弃权 1,033,000股。 其中，中小投资者表决情况为，同意 108,557,916股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 94.7286 %；反对 5,007,932股，弃权 1,033,000股。 关联股东对本议案回避表决。 议案 9：《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》 同意 827,689,985股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.3119 %；反对 4,663,800股，弃权 1,071,200股。 议案 10：《中船科技关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况及补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》 同意 108,909,516股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 95.0354 %；反对 4,815,232股，弃权 874,100股。 其中，中小投资者表决情况为，同意 108,909,516股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 95.0354 %；反对 4,815,232股，弃权 874,100股。 关联股东对本议案回避表决。 议案 11：《中船科技股份有限公司关于提请股东会授权全权办理期末减值测试补偿涉及的股份回购及注销相关事项的议案》 同意 827,748,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.3188 %；反对 4,799,532股，弃权 877,400股。 议案 12：《关于控股股东提请延期履行<关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》 同意 105,071,558股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 91.6864 %；反对 9,123,690股，弃权 403,600股。 其中，中小投资者表决情况为，同意 105,071,558股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 91.6864 %；反对 9,123,690股，弃权 403,600股。 关联股东对本议案回避表决。 经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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