[年报]ST通脉(603559):中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复
原标题:ST通脉:中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告 中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）近期收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0860号）。问询函主要内容如下： 1.关于内部控制否定意见所涉事项影响消除情况。公司2023年度财务报告相关内部控制否定意见显示，公司在工程项目过程管理、供应商管理和成本管控、物料存货管理以及工程审定管理等方面存在内部控制重大缺陷。审计机构对公司 2025 年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构出具的专项说明显示，公司针对前期否定意见所涉重大缺陷，成立整改专项领导小组，并聘请专业审计机构辅助公司进行内部控制整改，相关重大缺陷的影响已消除。 请公司补充披露：（1）报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施、整改完成的具体时点以及整改完成后相关控制运行的时间、频率及效果；（2）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面的履职情况。 请年审会计师：结合与前任会计师沟通情况等，说明认定公司前期内控否定意见所涉事项本期消除的具体判断过程，相关内控测试涵盖的期间，已执行审计程序及获取的相应审计证据，并说明是否已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响。 【公司回复】： 一、报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施 公司针对前期内部控制审计报告否定意见所涉重大缺陷，成立了以董事长为组长、管理层及各核心部门负责人为成员的内控整改专项领导小组，2024年公司已经引入了新的信息化平台系统“企管帮”，与原有系统采用“并行模式”对内部控制流程管理，对原有存在内部控制问题的重点领域进行“软切换”，进一步夯实了内部控制设计基础。2025年 6月公司聘请了专业审计机构辅助公司进行内部控制整改工作，制定了专项整改方案，核心部门严格按照专项整改方案设计流程开展工作。 （一）工程项目过程管理 1、重新制定《工程项目管理制度》，建立工程项目管理台账，明确项目立项、实施、验收、回款各环节责任。 2、更新NC立项审批流程，对于新业务采取以合同或订单为立项依据，安排专人审核，确保公司项目与客户的PO订单或合同相对应。 3、针对应收账款账龄不断加长的问题，公司安排专人与客户进行对账，梳理长期未回款的原因，基于逾期成因评估结果，分类制定针对性的解决对策。对于短期周转困难的优质客户，协商制定切实可行的分期还款计划；对于恶意拖欠或丧失偿债能力的客户，果断采取发送律师函、提起诉讼及财产保全等法律手段，最大程度保障公司资产安全。 (二）供应商管理和成本管控 1、修订《供应商管理办法》《成本管理制度》等文件，确保与内控要求一致。并组织制度培训，确保全员充分理解并遵照执行，并完成所有现行相关配套表单的更新替换，确保了新旧制度的平稳过渡。 2、公司成立招采部负责供应商遴选、考评及审核，引入竞争机制，建立供应商准入、退出机制，完善供应商评价系统，确保供应商资质合规、定价公允。 加强对分公司供应商管理的监督，规范分公司供应商合作流程。 3、规范分公司成本管控流程，明确项目计划成本编审标准，加强项目成本动态监控；建立项目成本分析机制，定期分析项目成本差异。 4、优化成本管控措施，推行工程量清单计价模式，避免隐蔽工程或虚报工程量导致的成本失控。 (三）物料存货管理 1、修订《物料管理办法》，明确物料采购、验收、入库、领用、退库、报废等全流程操作标准，确保各环节责任清晰； 2、严格采购订单审批流程，明确采购需求需经需求部门、财务部门及管理层多级审批，杜绝未经审批的采购行为； 3、完善存货收发存流程，明确存货入库、出库审批权限，加强存货动态监控。 4、对存货每月末库房自检，每季末多部门联合盘点，科学规划库存，严格控制采购，优化仓储管理，做到定期盘点并加强内部审计，账实差异需查明原因（如损耗、盗窃、记账错误），并实施责任追究制； 5、明确由工程管理部负责施工物料管理，统计整理各地市各项目完整的存货进销存明细表，并开展全面存货盘点，核对NC系统出入库信息、线下单据与实际库存情况，调整差异，确保账实、账账、账表一致。 (四）工程审定管理 1、修订《工程审定管理办法》，明确工程立项、预算编制、变更审批、验收结算等环节的权责边界和审批权限，避免职责模糊或越权审批。 2、公司工程管理部对工程项目完成二级审定台账登记工作，并委派专职资料人员至各地市和业务单元，收集包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸、审定单等相关文件，并将信息汇总至经营管理部，由经营管理部负责对相关资料进行审核无误后，将送审金额和审定金额报送管理层审批。 3、公司建立工程项目台账掌控工程项目的进度管理和送审信息，对工程闭环进度、工程款项收回、审定验收等情况进行统一管理。 4、工程项目管理软件，实现立项、预算、合同、付款、验收等全流程线上化。所有审批记录、合同文本、变更单据均需电子化存档，确保操作可追溯。 二、整改完成的具体时点 上述相关内部控制制度的修订、发布及配套的流程优化工作，均已于 2025年6月30日前全部完成。相关整改措施已全面落地执行，关键岗位人员已完成新制度的专项培训。 在整改启动之日起2个月内，内审部门启动复查程序。通过严格对照验收标准，客观评估整改措施是否执行到位及风险是否有效消除，并最终形成《整改验证报告》，确保内控缺陷整改实现闭环管理。 三、整改完成后相关控制运行的时间、频率 根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
在此期间，各项关键控制活动严格按照新制度规定的频率执行。
综上，公司整改后控制运行的最短期间满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求。 四、整改效果 (一）工程项目过程管理 修订《工程项目管理制度》并建立规范台账，通过NC系统审批更新及专人审核，确保以正式合同或PO订单为立项前提。同时，以正式合同或PO订单作为立项的前提，从根源上降低了项目回款错配的可能性，提升了回款规范性，有效防范坏账风险。 (二）供应商管理和成本管控 成立独立招采部并修订《供应商管理办法》，将供应商管理权收归总部，引入准入退出及竞争机制。规范分公司成本管控流程，明确计划成本编审标准，全面推行工程量清单计价模式，有效杜绝虚报问题并控制超预算现象。 (三）物料存货管理 修订《物料管理办法》，明确全流程操作标准，严格采购审批与出入库权限。 通过月度自检与季度联合盘点，实现NC系统、线下单据与实际库存全面相符，为合同履约成本核算提供准确数据支撑。 修订《工程审定管理办法》并建立工程项目台账，明确各环节权责，实现工程进度与送审信息的统一管控，确保工程闭环进度可视化与可追溯。委派专职人员保障关键资料的完整性与及时性，并由经营管理部集中复核形成交叉监督，提升结算数据的真实性与准确性。依托审定台账和全过程管理，动态跟踪应收工程款项，有效规避结算延误，降低坏账风险，保障资金安全与经营效益。 五、公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面的履职情况。 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的要求，本着勤勉尽责的原则，重点在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷整改等方面开展了以下工作： （一）建立健全反舞弊机制 1、监督举报渠道与线索核查 审计委员会定期检查公司独立举报渠道（如举报热线、邮箱等）的畅通与保密情况。报告期内，公司累计核查各类举报线索5次，对查实的违规行为进行了严肃处理，有效发挥了内部监督的震慑作用，进一步筑牢了合规经营的防线。 2、推动反舞弊文化与问责 公司常态化开展反舞弊文化与问责培训，报告期内累计举办专项培训8次。 培训内容紧扣公司合规制度与问责机制，通过案例剖析与制度宣贯，进一步强化了全体员工的合规意识与底线思维，切实将廉洁理念内化于心、外化于行。同时，对于日常监督中发现的违规违纪责任人，审计委员会严肃督促公司落实内部问责与追责机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。 （二）督促内部控制缺陷整改 1、统筹整改方案与资源协调 审计委员会认真审阅了管理层制定的内控缺陷整改方案，评估其合理性与可行性。针对前期重大缺陷，审计委员会支持并督促公司成立整改专项领导小组，并在公司选聘会计师的过程中对参与选聘的会计师事务所的专业资质、人力及其他资源配备、经验和声誉以及在公司整改过程可以提供的专业指导能力持续进行了关注与跟进，并提出相关指导意见，确保公司选择合适的会计师事务所，以维护公司的财务透明度和合法合规性。 2、全过程跟踪整改进度 报告期内，审计委员会通过定期听取内审部门及管理层汇报，对整改措施的落实情况进行了全过程跟踪。重点关注相关内控制度是否完成修订、关键业务流程是否优化、相关责任人是否明确权责等具体执行细节。 3、评估整改效果与运行有效性 在整改完成后，审计委员会指导内部审计部门对整改后的关键控制点进行了专项测试与评价。重点审查了相关控制措施在整改完成后的运行时间、执行频率及实际效果，确认相关重大缺陷的影响已消除，新的内部控制体系设计合理且运行有效，并据此审阅通过了公司年度内部控制评价报告。 【年审会计师回复】： 一、与前任会计师的沟通 在接受委托前及审计过程中，我们已严格按照《中国注册会计师审计准则》的要求，与前任会计师进行了必要且充分的沟通。我们重点询问了前期导致内控否定意见的具体缺陷成因。通过与前任会计师的沟通，我们全面了解了前期公司内部控制的薄弱环节和风险高发领域，并将其作为本期评估控制风险和制定审计计划的重要依据。 二、认定公司前期内控否定意见所涉事项本期消除的具体判断过程 我们已按照《企业内部控制审计指引实施意见》及审计准则要求，对公司2023年度内控否定意见所涉重大缺陷的整改情况执行了充分审计程序。公司针对工程项目过程管理、供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等均已完成全面整改，相关制度于 2025年上半年全部落地并稳定运行至年末，运行期间满足监管规定的最短时长要求。 我们按控制频率确定了最低测试数量，对工程项目过程管理、供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理等关键控制执行了询问、观察、检查、抽样、穿行测试、控制测试及重新计算等程序，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效、测试过程未发现重大偏差，原缺陷已全部整改闭环，相关风险事项已处置完毕。 我们获取了制度文件、审批记录、业务合同、会计凭证、项目台账、银行回单等充分、适当的审计证据，能够合理确认2023年度内控否定意见涉及事项已完全消除。 三、相关内控测试涵盖的期间 针对前期内控否定意见涉及的重大缺陷，公司于2025 年6月 30日前完成制度修订、流程优化以及人员培训。我们选取了2025年7月1日至2025年12月31日作为内控测试涵盖期间。 四、已执行的审计程序及获取的相应审计证据 (一）工程项目过程管理 1、实施的主要审计程序 （1）访谈工程及经营管理部门，了解立项审批、台账维护及订单匹配机制； （2）获取并查阅《工程项目管理制度》等相关制度文件，执行立项全流程穿行测试，评价内控设计的合理性； （3）抽取2025年下半年立项工程项目清单、项目管理台账及客户正式 PO 订单，采用随机抽样方式选取40个样本，核对项目与订单的对应关系； （4）查阅应收账款对账制度，核实对账要求；采用分层选样法（依据客户类型分层）抽取20个样本，核查定期对账记录的完整性与准确性； （5）针对多项目并行重点客户，随机抽样35个样本，核对银行回款单据、会计凭证、对应发票以及甲方回款的项目明细，核实回款错配情形。 2、获取的主要审计证据 修订后的《工程项目管理制度》和《财务部管理制度》、访谈记录、项目管理台账、NC系统立项审批流截图以及对应的客户合同或PO订单、银行收款回单、会计凭证、对应发票、甲方回款的项目明细。 (二）供应商管理和成本管控 1、实施的主要审计程序 （1）访谈招采部、工程管理部、经营管理部及下属分公司相关岗位人员，了解外协供应商遴选、合同签署、定价结算、计划成本编审、进度管理、完工结算、付款审批的全流程制度，以及总部对分公司的监督职责与执行方式； （2）获取公司《供应商管理办法》、《成本管理制度》等相关制度文件，检查总部对分公司供应商及成本管理的监督职责约定，评价管控制度设计的有效性； （3）获取最新的组织架构图与部门职责说明书，确认招采部是否已成立； （4）采用系统选样法抽取32个外协供应商样本，检查资质、遴选评审及准入审批，验证供应商遴选合规性； （5）采用随机选样法抽取30个外协采购合同及定价审批资料，核查签署权限、定价依据及审批流程； （6）采用分层选样法抽取32个项目样本，检查进度周报、完工验收及结算报告，评价进度跟踪与结算环节内控执行情况； （7）采用分层选样法抽取28个项目样本，检查会计凭证、供应商完工验收及结算资料，验证分包结算财务核算的及时与准确； （8）采用系统选样法抽取26个工程项目付款样本，检查付款申请、结算依据及审批流程，评价付款环节内控有效性； （9）采用分层选样法抽取31个工程项目样本，对比计划成本与实际归集成本，测算成本偏差率并统计超支情况。 2、获取的主要审计证据 修订后的《供应商管理办法》和《成本管理制度》、组织架构图及岗位职责说明书、访谈记录、合格供应商名录、资质证明材料、遴选评审表、准入审批文件、《年度合格供应商评价表》、合同会签单、采购合同、价格审批单、项目进度周报及台账、会计凭证、完工验收报告、工程结算表及审批单据、付款回单及审批流截图、工程项目计划成本表、计划成本编审审批记录、成本偏差统计分析表。 (三）物料存货管理 1、实施的主要审计程序 （1）获取并查阅《物料管理办法》，了解物料出入库审批、系统操作流程及岗位职责； （2）采用随机选样法抽查35个物料采购及出入库单据样本，检查审批手续与流转归档，评价收发控制有效性，与会计凭证核对，验证财务核算的及时与准确； （3）核对NC系统数据、线下单据与现场实物盘点结果，统计账账、账实差异金额； （4）检查2025年下半年月度自检报告及第三、四季度联合盘点报告。 2、获取的主要审计证据 修订后的《物料管理办法》、NC系统审批流截图及出入库明细、线下出入库单、会计凭证、月度库房自检记录及季度盘库记录。 (四）工程审定管理 1、实施的主要审计程序 （1）访谈工程、经营、财务及生产单位相关人员，全面了解工程竣工终验、送审资料编制、内部多级审核、对外报审提交、审计过程跟踪、审定结果确认、项目关账闭环的全流程管理要求、岗位职责划分，以及管理层掌握工程送审及审定整体情况的管控路径； （2）获取并查阅公司《工程审定管理办法》，核对制度中关于送审前置条件、送审资料清单、NC 系统审批流程、部门审核职责、进度台账管理、审定后关账的具体规定，评价工程审定全流程内控设计的完整性与合理性； （3）采用系统选样法抽取28个已送审项目样本，核查送审前置条件是否达标，检查终验报告及分包结算资料的完整性与有效性； （4）采用随机选样法抽取30个项目样本，核对送审资料的完整性与规范性，追踪NC系统审批轨迹，核实内部多级审批是否完整； （5）获取2025年度已完工项目清单，检查公司是否建立覆盖全量项目的工程送审进度管理台账，核实台账对项目送审及审定状态的登记信息； （6）采用系统选样法抽取28个已取得审定结果的项目样本，检查NC系统中结算审定流程的发起及审定金额审批程序的完整性； （7）采用分层选样法抽取时点法确认收入项目30个样本、时段法确认收入项目26个样本，检查收入确认资料，验证财务核算的及时与准确。 2、获取的主要审计证据 修订后的《工程审定管理办法》、访谈记录、终验报告、分包结算资料、全套工程送审资料、工程审定台账、NC系统结算审计与审定流程审批记录、第三方结算审定单、会计凭证、进度计量单。 五、说明是否已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响 我们已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响，公司已经采取了有效的整改措施，基于执行的审计程序和取得的审计证据，我们认为公司2023年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。 2.关于主营业务结构及客户供应商变化情况。年报显示，公司2025年实现营业收入 4.17 亿元，其中系统集成和软件开发收入 0.63亿元，同比增长89.34%，毛利率 2.35%，同比减少 11.07 个百分点；新增基建工程及技术服务业务，对应收入分别为 0.74 亿元和 0.27 亿元，毛利率分别为6.6%和1.25%，成本构成中劳务外协占比较高。分季度看，第三、四季度合计确认收入2.42亿元，占全年收入的58%。此外，公司前五名客户中，第一、二、四、五大客户均为新增客户；前五名供应商中第一、三、四、五大供应商均为新增供应商。 请公司补充披露：（1）区分主要业务类型列示前五大客户及供应商情况，包括但不限于名称、关联关系、是否新增、公司销售或采购的主要产品或服务类型、交易金额、期末应收及预付余额、期后回款或交付情况，并针对新增客户和供应商列示其成立时间、注册资本、股东情况、员工人数、主营业务及规模、财务状况、资信状况、以及拓展渠道，说明客户及供应商大幅变动的原因及合理性，相关业务开展是否具有可持续性；（2）2025 年下半年收入确认前十大工程项目的销售采购情况，包括客户及项目名称、合同金额、合同签订时间、验收时间、截至报告期末的履约进度、已确认收入成本和期后回款情况，以及成本结构及主要供应商，说明收入确认时点及依据，是否存在期末突击确认收入的情形；（3）补充披露基建工程业务及技术服务业务模式、关键环节，并结合项目类型、客户结构、成本构成等，分析基建工程及技术服务业务毛利率是否与同行业存在较大差异及差异原因，系统集成和软件开发业务收入及毛利率大幅变动的原因；（4）补充披露各业务板块的收入核算方法及金额，并结合相关业务毛利率较低、劳务外协费占比较高等情况，说明是否实质上构成分包或委托代理、按照总额法确认收入是否符合准则要求，是否形成稳定业务模式、是否属于营业收入扣除项目。请年审会计师发表意见。 【公司回复】： 一、区分主要业务类型列示前五大客户及供应商情况，包括但不限于名称、关联关系、是否新增、公司销售或采购的主要产品或服务类型、交易金额、期末应收及预付余额、期后回款或交付情况，并针对新增客户和供应商列示其成立时间、注册资本、股东情况、员工人数、主营业务及规模、财务状况、资信状况、以及拓展渠道，说明客户及供应商大幅变动的原因及合理性，相关业务开展是否具有可持续性； （一）区分主要业务类型列示前五大客户及供应商情况（以下全部单位：万元） 1、通信管线及通信设备安装工程前五大客户及供应商情况 （1）客户情况
（1）客户情况
4、系统集成、软件开发前五大客户及供应商情况 （1）客户情况
（1）客户情况
（二）针对新增客户和供应商列示其成立时间、注册资本、股东情况、员工人数、主营业务及规模、财务状况、资信状况、以及 拓展渠道 （1）新增客户情况
（2）新增供应商情况
（三）说明客户及供应商大幅变动的原因及合理性，相关业务开展是否具有可持续性 1、客户大幅变动的原因及合理性 （1）主动推进业务结构战略转型，拓宽客户群体与业务区域 （未完）  |