[分配]超卓航科(688237):北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：027-51817778 传真：027-51817779 邮编：430064 北京盈科（武汉）律师事务所 关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：湖北超卓航空科技集团股份有限公司 北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件以及《湖北超卓航空科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次差异化分红所涉及的重大法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具系基于以下前提：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅就本次差异化分红的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引,并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。 5、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年2月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。回购价格不超过人民币40.84元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。 根据公司提供的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至 2026年6月15日，公司回购专用账户中尚有1,265,682股公司股份。 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不转增，不送红股。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司实施2025年度利润分配的股权登记日前，公司回购专用账户内的1,265,682股股份，将不参与利润分配。因此，公司本次权益分派实施的股权登记日总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数分配利润。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司股份回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，拟维持每股分配金额不变的原则，相应调整分红总额。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至2026年 6月 15日，公司总股本为 89,681,952股，扣除回购专户中股份 1,265,682股，实际参与分配的股份数为88,416,270股。 公司具体除权除息方案及计算公式如下： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司本次仅进行现金分红，不以资本公积金转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。 公司以2026年6月16日的前一交易日公司股票收盘价52.52元进行测 算，除息参考价=（52.52-0.3400）÷（1+0）=52.1800元/股。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红）÷总股本 虚拟分派的每股现金红利=（88,416,270×0.34）÷89,681,952≈0.3352元/股 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例） 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（52.52-0.3352）÷（1+0）=52.1848元/股 4、公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|52.1800-52.1848|÷52.1800≈0.0092% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司存放于回购专用证券账户的1,265,682股股份不参与分红，对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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