[年报]天臣医疗(688013):国投证券股份有限公司关于天臣医疗2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的 核查意见 上海证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”） 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的保荐机构，负责天臣医疗上市后的持续督导工作，持续督导期为 2020年 9月 28日至 2023年 12月 31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国投证券对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 根据贵所于 2026年 6月 9日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0309号）（以下简称“《问询函》”）的要求，国投证券就问询函提及的与募集资金使用的相关事项进行了审慎核查，并出具了明确核查意见如下: 问题五 关于在建工程 公司报告期末在建工程余额1.23亿元，较期初增长181.45%，占总资产的18.33%。主要系“研发及生产基地建设（未来产业园）”项目本期新增投入8,086.60万元，该项目预算为5亿元，报告期末已累计投入1.22亿元，累计投入占预算比例24.37%，工程进度31.71%，该在建工程对应募投项目为天臣医疗研发及生产基地一期建设项目，募集资金计划投资总额2.5亿元，本期投入募集资金8,289.07万元。 请公司：（1）列示该在建工程项目的分项预算、各期投入金额、主要施工方、工程进度、预计完工时间、转固计划及折旧年限；（2）说明募集资金投入该项目的具体安排，是否存在募集资金不足导致项目延期或需追加自筹投资的情形，自筹资金来源及到位情况；（3）结合公司现有产能利用率、产销率及未来三年销售预测，论证该项目建设规模的合理性，是否存在产能消化风险。 一、公司说明 天臣医疗就募集资金使用的相关事项说明如下： （二）说明募集资金投入该项目的具体安排，是否存在募集资金不足导致项目延期或需追加自筹投资的情形，自筹资金来源及到位情况 公司2022年末新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”（以下简称“一期建设项目”），2023年项目取得建设用地使用权、建设用地规划许可证等，完成了地质勘察，建筑工程规划获批，于2023年12月取得了桩基施工许可证，并于2024年3月开始施工建设。2022年至今，募集资金投入一期建设项目的具体安排情况如下： 单位：人民币万元
一期建设项目募集资金使用完毕后，公司将根据一期建设项目实际进度情况以自筹资金投入。自筹资金来源方面，公司具有良好的信用记录，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕。截至2026年3月末，公司资产负债率为16.96%，资产负债率较低，财务结构稳健，具有较强的银行贷款偿债能力，债务融资空间较大。公司在募集资金不足及项目建设存在资金缺口时，自筹资金来源可行性较高，可保障募投项目的顺利实施。 （三）结合公司现有产能利用率、产销率及未来三年销售预测，论证该项目建设规模的合理性，是否存在产能消化风险。 一期建设项目围绕公司构建患者全生命周期管理服务能力的长远发展目标，建设内容包括研发实验室及配套设施，200万产能医疗器械生产线及配套办公区，质检中心及配套自动控制和产品质量检验系统，原料、半成品、成品仓库。项目完成后将进一步扩大公司研发和生产能力，是公司落地微创化、智能化核心发展战略的重要产业化载体。在该项目中，公司将配置更为先进的生产和检测设备，在提升产能规模的同时保障产品质量的稳定性、一致性和可追溯性，打造行业标杆。 1、公司现有产能利用率及产销率情况 2022年至 2025年，公司产销量持续增长，产销率整体维持较高水平，具体情况如下：
2022年至2025年，公司生产量由514,984支增长至776,832支，复合增长率约14.69%；销售量由450,957支增长至707,694支，复合增长率约16.22%。2025年公司产能利用率为89.29%，较2022年提升30.10个百分点；2025年产销率为91.10%，保持较高水平。上述数据表明，公司现有业务需求持续增长，生产与销售匹配度较高，但生产量已接近现有87万支/年设计产能。因此，公司产销量持续增长、产销衔接良好，现有产能利用率已接近较高水平，新增生产基地建设具有现实必要性。 2、未来三年销售预测和项目建设规模合理性 公司预计未来三年生产量及销售量将持续增长，主要基于行业规模扩容、产品结构升级及国内外市场拓展等因素。根据弗若斯特沙利文数据，全球吻合器市场规模预计从2025年的103亿美元增长至2030年的127亿美元，中国吻合器市场规模预计从2025年的108亿元增长至2030年的166亿元；同时，我国电动腔镜吻合器渗透率预计从2025年的54%提升至2030年的70%。在电动化趋势加速、集中带量采购推进及国产替代深化的背景下，公司有源类吻合器产品仍具备较大增长空间。 此外，公司坚持国内和海外双轮驱动，截至2025年底，海外市场已累计覆盖70个国家和地区，未来将通过存量市场深耕、空白市场准入和产品结构升级持续拓展销售规模。 公司结合历史产销量增长情况，对未来三年产销量预测如下：
注 2：2027-2029年度产销率*保持 2025年水平； 注 3：生产量=销售量/产销率，预计*年开始生产量超过设计产能，届时公司会通过增加排班等过渡方式实现产量需求； 注 4：设计产能：指在现有生产设备、工艺条件及当前一班制人员排班安排下，公司可实现的正常年度生产能力； 注 5：*未来 3年的产销量预测涉及商业敏感信息，已申请豁免披露。 按照未来三年销售量年均增长*、产销率维持*测算，2027年至2029年公司预计生产量将分别达到*支、*支和*支。现有生产基地在未来业务增长、产品结构升级及新产品投放背景下将逐步面临产能约束，一期建设项目投产后将公司年产能提升至2,000,000支，有助于提前匹配未来销售增长和生产交付需求，项目建设规模具有合理性。 同时，公司也充分关注到，未来若出现行业竞争加剧、集采及接续采购执行进度低于预期、客户采购节奏变化、海外准入或地缘政治风险、宏观环境变化等不利因素，可能导致项目投产后阶段性产能利用率或产能爬坡不及预期。针对上述风险，公司将根据市场需求、订单储备和产品注册进度分阶段推进设备投入、产线建设和产能释放，并通过柔性产线设计、强化经销商和终端销售跟踪、提升海外准入与交付能力、优化生产计划及库存管理等方式，提高产能利用效率，降低产能消化风险。 二、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅了上海证券交易所出具的《问询函》及公司回复； 2、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及银行日记账，了解募集资金使用进度； 3、查阅了募投项目可行性研究报告，了解募投项目建设内容及计划安排；4、与公司董事、高级管理人员访谈，了解募集资金使用安排、募投项目建设资金来源情况、主要产品生产销售情况、募投项目建设规模合理性、产能消化风险等； 5、查阅了公司关于募集资金及募投项目建设相关信息披露情况； 6、实地查看公司募投项目建设情况； 7、查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告。 （二）核查意见 1、公司募投项目需追加自筹资金，自筹资金拟以银行借款方式解决；2、基于公司现有产能利用率、产销率及公司对未来销售预测，公司募投项目建设具有合理性，公司可采取一系列措施降低产能消化风险。 中财网
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