奥浦迈(688293):上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： HEYUNFEN 肖志华 倪亮萍 （贺芸芬） JIFENGDUAN 张俊杰 贾丰彬 （段继峰） 张元兴 文光伟 李晓梅 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签字： HEYUNFEN 肖志华 倪亮萍 （贺芸芬） 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次发行仅指《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为31.57元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 三、本次新增股份数量为2,895,808股，均为限售流通股。 四、本次发行的新增股份已于2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。 目 录 上市公司声明................................................................................................................2 上市公司全体董事声明.................................................................................................3 上市公司全体高级管理人员声明.................................................................................4 特别提示........................................................................................................................5 目 录............................................................................................................................6 释义..............................................................................................................................8 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................12 一、本次交易方案概述.....................................................................................12 .................................................15 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 三、募集配套资金具体方案.............................................................................25 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................27 .................................................................27一、本次交易决策过程和批准情况 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.....................................27三、本次交易之募集配套资金的实施情况.....................................................28.....................................35 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.35六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................36 七、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................37八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................37第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..........................................38一、独立财务顾问意见.....................................................................................38 二、法律顾问意见.............................................................................................39 第四节本次交易新增股份发行上市情况..................................................................40 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................40二、新增股份的上市时间.................................................................................40 三、新增股份的限售安排.................................................................................40 第五节本次股份变动情况及其影响.........................................................................41 一、本次发行前后前十名股东持股情况.........................................................41二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况.........................42三、本次发行对上市公司的影响.....................................................................42第六节持续督导.........................................................................................................45 一、持续督导期间.............................................................................................45 二、持续督导方式.............................................................................................45 三、持续督导内容.............................................................................................45 第七节本次交易相关证券服务机构.........................................................................46 一、独立财务顾问（主承销商）.....................................................................46二、律师事务所.................................................................................................46 三、标的资产审计机构.....................................................................................46 四、验资机构.....................................................................................................47 五、资产评估机构.............................................................................................47 第八节备查文件.........................................................................................................48 一、备查文件.....................................................................................................48 二、备查地点.....................................................................................................48 释义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。 在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。 根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元
单位：万元
截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PLHK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15,186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132,000万元。 此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100,693.79万元。 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过36,204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集资金具体用途如下：
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。 （一）发行股份的种类和面值 本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。 （三）支付现金对象 本次交易支付现金购买资产的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海景数共26名。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
个交易日公司股票交易均价的 。交易均价的计算公式为：定价基准日前个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。 本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。 在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元。按照本次发行股票价格31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。 上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格31.57元/股计算，上述补偿金额的上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元。 在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （六）上市地点 本次发行的股份将在上交所科创板上市。 （七）锁定期安排 PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。 上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。 另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
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