奥浦迈(688293):上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

时间：2026年06月30日 19:20:59 中财网

原标题:奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商）二〇二六年六月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4
、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

特别提示
一、本次发行仅指《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行。

二、本次新增股份的发行价格为31.57元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

三、本次新增股份数量为2,895,808股，均为限售流通股。

四、本次发行的新增股份已于2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

目 录
上市公司声明................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
释义..............................................................................................................................5
第一节本次交易的基本情况.......................................................................................9
一、本次交易方案概述.......................................................................................9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................12三、募集配套资金具体方案.............................................................................22
.....................................................................................24第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................24二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.....................................24.....................................................25
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................32五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.32六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................33
七、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................34八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................34第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..........................................35一、独立财务顾问意见.....................................................................................35
二、法律顾问意见.............................................................................................36
释义
本上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
上市公告书摘要/本 上市公告书摘要	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘 要）》
上市公告书/本上市 公告书	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》
本公司/公司/上市 公司/奥浦迈/发行 人	指	上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）
本次发行	指	《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度 业绩对赌股份的股份发行
向特定对象发行股 票/向特定对象发行 股票募集配套资金	指	奥浦迈向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司/澎立生物	指	澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
标的资产	指	澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权
PLHK	指	PharmaLegacyHongKongLimited
PLInvestments	指	PharmaLegacyInvestments
上海汇澎拓、嘉兴 汇拓	指	上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴 汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））
红杉恒辰	指	红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
谷笙投资	指	宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
TFPL	指	TFPLLTD.
高瓴辰钧	指	上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私 募基金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙））
杭州泰格	指	杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
南通东证	指	南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
江西济麟	指	江西济麟鑫盛企业管理有限公司
中金启辰	指	中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期 (苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））
上海澎合拓、嘉兴 合拓	指	上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴 合拓企业管理合伙企业（有限合伙））
苏州晨岭	指	苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海) 合伙企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）
幂方康健创投	指	德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资 本管理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙 企业（有限合伙））
平阳国凯	指	上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平阳国 凯股权投资合伙企业（有限合伙））
幂方医药创投	指	苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂 方资产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业 （有限合伙））
武汉泰明	指	武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投 资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合 伙））
上海敬笃	指	上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）
上海宴生	指	上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）
高瓴祈睿	指	苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠 海高瓴私募基金管理有限公司－苏州高瓴祈睿医疗健康产业 投资合伙企业）
珠海梁恒	指	珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴元徕	指	嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思 元创业投资管理有限公司－嘉兴元徕元启创业投资合伙企业 （有限合伙））
上海君澎	指	上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基 金管理有限公司－上海君澎投资中心（有限合伙））
厦门楹联	指	厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健 康产业投资管理有限公司－厦门楹联健康产业投资合伙企业 （有限合伙））
上海澄曦	指	上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛乾道	指	青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
乾道管理	指	乾道投资基金管理有限公司
上海骊宸	指	上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊 宸私募基金管理有限公司－上海骊宸元鼎私募投资基金合伙 企业（有限合伙））
苏州国发	指	苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国 发资产管理有限公司－苏州国发新创玖号产业投资合伙企业 （有限合伙））
上海景数	指	上海景数创业投资中心（有限合伙）
上海陂季玟	指	上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacyHongKong Limited、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用 名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））、红杉恒辰 （厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、上海 高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投 资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有 限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期 （苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上 海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴合
		拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限 合伙）、上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用 名：平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙））、苏州一元 幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投 资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有 限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合 伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合 伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启 创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限 合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上 海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资 管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企 业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有 限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、 上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股 东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价 款	指	本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《交易框架协议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架 协议》
《交易协议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》
《业绩承诺及补偿 协议》	指	上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺 及补偿协议》
《发行方案》	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套 资金发行方案》
《认购邀请书》	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套 资金认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套 资金缴款通知书》
《股份认购协议》	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募 集配套资金之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市 规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
独立财务顾问/国泰 海通/主承销商	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/律师/方 达律师	指	上海市方达律师事务所
审计机构/审阅机构 /立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司章程	指	《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记 结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
CRO	指	ContractResearchOrganization，合同研发组织，通过合同形 式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务 的一种学术性或商业性科学机构
CDMO	指	ContractDevelopmentandManufacturingOrganization，定制 研发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新 药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构
CRDMO	指	合同研究、开发与生产

注：本上市公告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的30.87%。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	总对价
1	PLHK	澎立生物23.72%股权	14,584.83	14,584.83	29,169.66
2	嘉兴汇拓	澎立生物8.50%股权	5,613.22	5,613.22	11,226.43
3	红杉恒辰	澎立生物7.72%股权	4,402.88	10,273.40	14,676.28
4	上海景数	澎立生物7.38%股权	1,830.61	7,322.43	9,153.04
5	谷笙投资	澎立生物4.66%股权	5,776.48	-	5,776.48
6	TFPL	澎立生物4.32%股权	5,357.05	-	5,357.05
7	高瓴辰钧	澎立生物4.05%股权	3,648.82	2,432.54	6,081.36
8	杭州泰格	澎立生物3.71%股权	3,223.55	1,381.52	4,605.07
9	南通东证	澎立生物3.60%股权	2,678.52	1,785.68	4,464.21
10	江西济麟	澎立生物3.11%股权	3,385.09	3,385.09	6,770.19
11	中金启辰	澎立生物3.03%股权	1,980.28	4,620.65	6,600.93
12	嘉兴合拓	澎立生物3.00%股权	1,980.09	1,980.09	3,960.18
13	苏州晨岭	澎立生物2.73%股权	2,490.00	2,287.29	4,777.29
14	幂方康健创投	澎立生物2.19%股权	-	2,962.53	2,962.53
15	平阳国凯	澎立生物2.16%股权	2,410.67	267.85	2,678.52
16	武汉泰明	澎立生物1.80%股权	2,008.89	223.21	2,232.10
17	幂方医药创投	澎立生物1.80%股权	-	2,232.10	2,232.10
18	上海敬笃	澎立生物1.55%股权	1,692.55	1,692.55	3,385.09
19	王国安	澎立生物1.35%股权	1,216.58	811.05	2,027.64
20	上海陂季玟	澎立生物1.23%股权	-	2,258.24	2,258.24
21	上海宴生	澎立生物1.18%股权	1,064.24	709.49	1,773.73
22	高瓴祈睿	澎立生物1.13%股权	1,035.03	1,035.03	2,070.05
23	珠海梁恒	澎立生物1.13%股权	1,035.02	1,035.02	2,070.05
24	嘉兴元徕	澎立生物1.03%股权	940.93	940.93	1,881.86
25	上海君澎	澎立生物1.03%股权	-	1,881.86	1,881.86
26	上海澄曦	澎立生物0.68%股权	608.14	405.42	1,013.56
27	厦门楹联	澎立生物0.68%股权	608.14	405.42	1,013.56
28	青岛乾道	澎立生物0.62%股权	677.02	677.02	1,354.04
29	上海骊宸	澎立生物0.41%股权	376.37	376.37	752.75
30	苏州国发	澎立生物0.41%股权	376.37	376.37	752.75
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	总对价
31	钱庭栀	澎立生物0.07%股权	-	91.48	91.48
合计	澎立生物100.00%股权	71,001.37	74,048.70	145,050.07

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元

序号	涉及的交易对方	对应的澎立生物 100%股权估值	合计持股比 例	相应交易对 价
1	PLHK	123,000	23.72%	29,169.66
2	嘉兴汇拓、嘉兴合拓	132,000	11.51%	15,186.62
3	谷笙投资、杭州泰格、钱 庭栀、武汉泰明、TFPL、 南通东证、幂方康健创 投、平阳国凯、幂方医药 创投、上海景数	124,000	31.29%	38,799.83
4	王国安、高瓴辰钧、厦门 楹联、上海澄曦、上海宴 生、苏州晨岭	150,000	8.62%	12,923.40
5	苏州晨岭、高瓴祈睿、珠 海梁恒、上海骊宸、苏州 国发、嘉兴元徕、上海君 澎、幂方康健创投、红杉 恒辰、上海陂季玟	183,000	15.01%	27,475.23
6	红杉恒辰、中金启辰、江 西济麟、上海敬笃、青岛 乾道	218,000	9.86%	21,495.34
合计	100.00%	145,050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商标的公司100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PLHK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为15,186.62万元，对应澎立生物100.00%股东权益价值为132,000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计64.78%股权交易作价为合计100,693.79万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过36,204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

募集配套资金 用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价及税费	34,726.36	95.92%
	支付中介机构费用	1,478.63	4.08%
	合计	36,204.99	100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。

（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。

（三）支付现金对象
本次交易支付现金购买资产的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海景数共26名。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	37.54	30.03
定价基准日前60个交易日	40.78	32.62
定价基准日前120个交易日	36.05	28.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前2080% 20
个交易日公司股票交易均价的 。交易均价的计算公式为：定价基准日前个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元。按照本次发行股票价格31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	PLHK	14,584.83	4,619,838 （注）
2	嘉兴汇拓	5,613.22	1,778,022 （注）
3	红杉恒辰	10,273.40	3,254,163
4	上海景数	7,322.43	2,319,427
5	高瓴辰钧	2,432.54	770,523
6	杭州泰格	1,381.52	437,605
7	南通东证	1,785.68	565,626
8	江西济麟	3,385.09	1,072,250
9	中金启辰	4,620.65	1,463,620
10	嘉兴合拓	1,980.09	627,206 （注）
11	苏州晨岭	2,287.29	724,513
12	幂方康健创投	2,962.53	938,399
13	平阳国凯	267.85	84,843
14	武汉泰明	223.21	70,703
15	幂方医药创投	2,232.10	707,032
16	上海敬笃	1,692.55	536,125
17	王国安	811.05	256,906
序号	交易对方	股份对价（万元）	股份数量（股）
18	上海陂季玟	2,258.24	715,311
19	上海宴生	709.49	224,736
20	高瓴祈睿	1,035.03	327,851
21	珠海梁恒	1,035.02	327,850
22	嘉兴元徕	940.93	298,046
23	上海君澎	1,881.86	596,092
24	上海澄曦	405.42	128,420
25	厦门楹联	405.42	128,420
26	青岛乾道	677.02	214,450 （注）
27	上海骊宸	376.37	119,218
28	苏州国发	376.37	119,218
29	钱庭栀	91.48	28,975
合计	74,048.70	23,455,388

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序 号	交易对方	获得股份对价数量 （股）	业绩对赌股份数量 （股）	业绩对赌股份 占比
1	PLHK	4,619,838	4,619,838	100.00%
2	嘉兴汇拓	1,778,022	1,778,022	100.00%
3	嘉兴合拓	627,206	627,206	100.00%
4	青岛乾道	214,450	214,450	100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

情况	业绩承诺期第一 个会计年度	业绩承诺期第二个 会计年度	业绩承诺期第三个会计年度
情况一	未完成当年度承 诺净利润的 90%，不发行业 绩对赌股份。	未完成当年度承诺 净利润的90%，不 发行业绩对赌股 份。	以业绩承诺期内累计实际净利润/累 计承诺净利润，得到的一个比例 （以下简称“业绩达成率”）。（i） 若业绩达成率≥90%，则发行全部业 绩对赌股份；（ii）若业绩达成率＜ 90%，则发行业绩对赌股份的比例= 业绩达成率。若依据第（ii）项计算 的比例≤0，则不发行业绩对赌股 份。
情况二	未完成当年度承 诺净利润的 90%，不发行业 绩对赌股份。	完成当年度承诺净 利润的90%，但截 至当期末累计实现 净利润/累计承诺净 利润<90%，发行业 绩对赌股份的 30%。	（i）若业绩达成率≥90%，则发行 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达 成率＜90%，则发行业绩对赌股份 的比例=业绩达成率-30%。若依据 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行 业绩对赌股份，之前年度已发行的 业绩对赌股份的30%无需退回，且 无需向上市公司进行现金补偿。
情况三	未完成当年度承 诺净利润的 90%，不发行业 绩对赌股份。	完成当年度承诺净 利润的90%，且截 至当期末累计实现 净利润/累计承诺净 利润≥90%，发行业 绩对赌股份的 70%。	（i）若业绩达成率≥90%，则发行 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达 成率＜90%，则发行对赌股份的比 例=业绩达成率-70%。若依据第 （ii）项计算的比例≤0，则不发行业 绩对赌股份，之前年度已发行的业 绩对赌股份的70%无需退回，且无 需向上市公司进行现金补偿。
情况四	完成当年度承诺 净利润的90%， 发行业绩对赌股 份的40%。	未完成当年度承诺 净利润的90%，且 截至当期末累计实 现净利润/累计承诺 净利润＜110%，不 发行业绩对赌股 份。	（i）若业绩达成率≥90%，则发行 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达 成率＜90%，则发行业绩对赌股份 的比例=业绩达成率-40%。若依据 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行 业绩对赌股份，之前年度已发行的 业绩对赌股份的40%无需退回，且 无需向上市公司进行现金补偿。
情况五	完成当年度承诺 净利润的90%， 发行业绩对赌股 份的40%。	未完成当年度承诺 净利润的90%，但 截至当期末累计实 现净利润/累计承诺 净利润≥110%，发 行业绩对赌股份的 30%。	（i）若业绩达成率≥90%，则发行 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达 成率＜90%，则发行业绩对赌股份 的比例=业绩达成率-70%。若依据 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行 业绩对赌股份，之前年度已发行的 业绩对赌股份的70%无需退回，且 无需向上市公司进行现金补偿。
情况六	完成当年度承诺 净利润的90%， 发行业绩对赌股 份的40%。	完成当年度承诺净 利润的90%，发行 业绩对赌股份的 30%。	（i）若业绩达成率≥90%，则发行 全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达 成率＜90%，则发行业绩对赌股份 的比例=业绩达成率-70%。若依据 第（ii）项计算的比例≤0，则不发行 业绩对赌股份，之前年度已发行的
情况	业绩承诺期第一 个会计年度	业绩承诺期第二个 会计年度	业绩承诺期第三个会计年度
			业绩对赌股份的70%无需退回，且 无需向上市公司进行现金补偿。

除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时由上市公司以1元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。

总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格31.57元/股计算，上述补偿金额的上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）上市地点
本次发行的股份将在上交所科创板上市。

（七）锁定期安排
PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序 号	交易对方	获得股份对价数量 （股）	业绩对赌股份数量 （股）	业绩对赌股份 占获得股份对 价的比例	业绩对赌股 份占交易总 对价的比例
1	PLHK	4,619,838	4,619,838	100.00%	50.00%
2	嘉兴汇拓	1,778,022	1,778,022	100.00%	50.00%
3	红杉恒辰	3,254,163	2,324,403	71.43%	50.00%
4	上海景数	2,319,427	289,929	12.50%	10.00%
5	高瓴辰钧	770,523	770,523	100.00%	40.00%
6	杭州泰格	437,605	145,869	33.33%	10.00%
7	南通东证	565,626	141,407	25.00%	10.00%
8	江西济麟	1,072,250	1,072,250	100.00%	50.00%
9	中金启辰	1,463,620	1,045,443	71.43%	50.00%
10	嘉兴合拓	627,206	627,206	100.00%	50.00%
11	苏州晨岭	724,513	724,513	100.00%	47.88%
12	幂方康健 创投	938,399	189,216	20.16%	20.16%
13	平阳国凯	84,843	84,843	100.00%	10.00%
14	武汉泰明	70,703	70,703	100.00%	10.00%
15	幂方医药 创投	707,032	70,704	10.00%	10.00%
16	上海敬笃	536,125	536,125	100.00%	50.00%
17	王国安	256,906	256,906	100.00%	40.00%
18	上海陂季 玟	715,311	357,656	50.00%	50.00%
19	上海宴生	224,736	224,736	100.00%	40.00%
20	高瓴祈睿	327,851	327,851	100.00%	50.00%
21	珠海梁恒	327,850	327,850	100.00%	50.00%
22	嘉兴元徕	298,046	298,046	100.00%	50.00%
23	上海君澎	596,092	298,046	50.00%	50.00%
24	上海澄曦	128,420	128,420	100.00%	40.00%
25	厦门楹联	128,420	128,420	100.00%	40.00%
26	青岛乾道	214,450	214,450	100.00%	50.00%
27	上海骊宸	119,218	119,218	100.00%	50.00%
序 号	交易对方	获得股份对价数量 （股）	业绩对赌股份数量 （股）	业绩对赌股份 占获得股份对 价的比例	业绩对赌股 份占交易总 对价的比例
28	苏州国发	119,218	119,218	100.00%	50.00%
29	钱庭栀	28,975	2,898	10.00%	10.00%
合计	23,455,388	17,294,709	73.73%

PLHK（未完）