[快讯]东软集团:东软集团参与设立专项基金暨参与竞拍东软医疗系统股份有限公司股权
?参与设立基金的基本情况： 公司作为有限合伙人，与辽宁省基金、沈阳地铁集团产投、恒信安泰共同发起设立辽宁省东铁盛泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“专项基金”），将专项用于对东软医疗的投资，基金总规模160,600万元。其中，该公司认缴98,994万元、辽宁省基金认缴30,000万元、沈阳地铁集团产投认缴30,000万元、恒信安泰认缴1,606万元。 ?专项基金将分两期实缴出资： 专项基金第一期实缴总规模60,000万元，其中该公司实缴36,984万元。专项基金第一期实缴完毕后，将参与竞拍人保集团在上海联合产权交易所公开挂牌出售的其所持有的东软医疗3.9271%股权，转让底价51,001.65万元。 专项基金第二期实缴总规模100,600万元，其中该公司实缴62,010万元。 在专项基金竞拍完成前述已挂牌东软医疗股权、且与东软医疗其他股东方就股权转让事宜商谈一致的情况下，该公司与其他各方投资人将对专项基金进行第二期实缴出资。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本次设立专项基金以及专项基金第一期实缴出资不涉及关联交易，已经公司十一届三次董事会审议通过，不需要提交公司股东会审议。专项基金设立尚需履行基金备案等程序。 专项基金第二期实缴出资以及专项基金购买东软医疗现有其他股东方所持有的东软医疗股权相关事项，将另行提交公司董事会审议。届时如果交易的东软医疗其他股东方包括东软控股或上市公司其他关联方，公司将从实质重于形式的角度考虑，按照关联交易认定，如需经公司股东会批准的，将另行召开公司股东会审议。 公司将在专项基金设立并完成对东软医疗的投资后，与专项基金签署《一致行动协议》，专项基金将与公司就东软医疗经营管理决策事项保持统一行动，并在东软医疗的公司治理决策中保持一致行动。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?风险提示： 1、专项基金设立尚需相关合伙人履行国资审批、基金工商注册、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。 2、因是参与竞拍人保集团公开挂牌股权，最终能否成功竞拍存在不确定性。 3、因专项基金第二期实缴出资及后续股权交易，同时取决于专项基金与东软医疗现有其他股东商谈的情况，因此后续股权交易安排存在不确定性。 4、投资过程中将受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期收益的风险。 公司将密切关注专项基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 名称说明： ? 东软集团或该公司、公司：指东软集团股份有限公司； ? 辽宁省基金：指辽宁基金投资有限公司； ? 沈阳地铁集团产投：指沈阳地铁集团产业投资有限公司； ? 恒信安泰：指沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司； ? 人保集团：指中国人民保险集团股份有限公司、及其全资子公司东控国际第八投资有限公司的统称； ? 东软医疗、标的公司：指东软医疗系统股份有限公司，为东软集团参股公司，目前东软集团持有其26.8459%股份； ? 东软控股：指大连东软控股有限公司。 一、交易情况概述 （一）设立专项基金的基本情况 根据公司发展规划，为加大对东软医疗的战略影响力，保持东软医疗现有股权架构及治理机制，加强公司与东软医疗在AI+医疗、医疗大数据等业务的战略协同，依托政府资源支持、进一步完善产业布局，支持东软医疗申报发行上市，公司将与辽宁省基金、沈阳地铁集团产投、恒信安泰共同签署《辽宁省东铁盛泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 根据协议约定，公司作为有限合伙人，与上述各方投资人共同发起设立专项基金，基金总规模160,600万元，其中该公司认缴98,994万元，占认缴出资总额的61.64%。该专项基金存续期限为8年，自备案完成之日起算，其中投资期为2年，将专项投资于东软医疗。 为确保资金使用效率，专项基金将分两期进行实缴出资。专项基金第一期实缴总规模60,000万元，其中该公司实缴36,984万元；专项基金第二期实缴总规模100,600万元，其中该公司实缴62,010万元。
专项基金设立并备案完成、且第一期实缴出资完毕后，将参与竞拍人保集团在上海联合产权交易所公开挂牌出售的其所持有的东软医疗3.9271%股权，转让底价51,001.65万元。 交易要素：
（1）公司名称：东控国际第八投资有限公司 （2）企业类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业 （3）执行董事：余立泽 （4）成立日期：2015年6月23日 （5）注册地：英属维尔京群岛 （6）注册资本：10,000美元 （7）股东情况：为中国人民保险集团股份有限公司的全资子公司 （8）主营业务：中国人民保险集团股份有限公司持有东软医疗的持股平台2、交易标的基本情况 （1）交易标的概况 本次竞拍交易标的为东软医疗3.9271%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
人保集团在上海联合产权交易所公开挂牌所列财务信息如下：
注2：东软医疗2025年度归属于母公司股东的净利润为-7,839.29万元，期初调整合计-23,952.49万元，根据企业会计准则的相关要求，基于谨慎性原则，该公司将上述调整一次性体现在2025年年度报告的披露内容中，即为已披露的-31,791.78万元。 东软医疗是独立的市场化主体，已拥有较为成熟的治理团队。本次专项基金购买东软医疗部分股权，属于市场化战略投资，有效强化公司与东软医疗的产业协同的同时，保持东软医疗现有股权架构及治理机制，有利于东软医疗推动申报发行上市，不存在损害上市公司及股东权益的情形。 3、交易标的评估、定价情况 （1）具体评估、定价情况
东软医疗最近一次融资为2024年8月，通用技术集团资本有限公司（以下简称“通用技术集团”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出资入股东软医疗，增资认购价格为5.82元/股，对应的东软医疗整体估值为145亿元。 上述交易完成后，通用技术集团成为东软医疗第一大股东，持股比例45.2249%。 东软医疗本次作为标的，根据人保集团在上海联合产权交易所公开披露的评估信息，以2025年12月31日为基准日，净资产账面价值为542,645.69万元，整体估值为1,298,704.13万元，对应本次挂牌转让的东软医疗3.9271%股权底价为51,001.65万元，评估增值率139.33%。本次挂牌价格对应的东软医疗估值，较2024年8月通用技术集团等增资入股时的东软医疗估值下降10.43%。而东软医疗近年主营业务收入持续增长，光子计数CT等核心高端产品实现技术突破，国内三级医院份额稳步提升，海外业务覆盖130多个国家和地区，国产替代与全球化空间广阔，未来业务增长动能充足。同时，本次交易由人保集团通过上海联合产权交易所进行公开挂牌。 综合上述情况，东软医疗本次估值情况合理，定价原则公平，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次参与竞拍的主体是专项基金，公司作为有限合伙人出资，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。专项基金执行事务合伙人负责聘请评估机构对东软医疗股权价值进行评估。 （三）交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次设立专项基金以及专项基金第一期实缴出资不涉及关联交易，已经公司十一届三次董事会审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，不需要提交公司股东会审议。董事会授权公司董事长签署相关法律文件，并办理必要的手续。专项基金设立尚需相关合伙人履行国资审批、基金工商注册、基金备案等程序。 专项基金第二期实缴出资以及专项基金购买东软医疗现有其他股东方所持有的东软医疗股权相关事项，将另行提交公司董事会审议。届时如果交易的东软医疗其他股东方包括东软控股或上市公司其他关联方，公司将从实质重于形式的角度考虑，按照关联交易认定，如需经公司股东会批准的，将另行召开公司股东会审议。 公司将在专项基金设立并完成对东软医疗的投资后，与专项基金签署《一致行动协议》，专项基金将与公司就东软医疗经营管理决策事项保持统一行动，并在东软医疗的公司治理决策中保持一致行动。 本次公司参与设立专项基金，专项基金参与竞拍人保集团公开挂牌出售的其所持有的东软医疗股权，是公司及各方根据自身战略发展而作出的商业/投资决策。该公司与人保集团、该公司关联方与人保集团均不存在任何股份回购或兜底安排。 （四）本次交易不构成重大资产重组。 二、设立专项基金合作方基本情况 （一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司基本情况
单位：万元
恒信安泰成立于2012年，是沈阳盛京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控”）的全资市场化基金管理机构，是沈阳首个私募股权管理人（机构编码P1005753），开展母基金和直投两类业务，与各类资本合作子基金20余支，子基金规模近200亿元，自管直投基金20余亿元，各子基金和直投基金覆盖企业超100个。 4、关联关系或其他利益关系说明 恒信安泰为盛京金控的全资子公司。截至2026年3月31日，盛京金控持有该公司1.1701%股权。恒信安泰与该公司不存在关联关系。 （二）有限合伙人 1、辽宁基金投资有限公司基本情况
单位：万元
三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。本基金设立投资决策委员会（“投委会”）。投资决策委员会为最高投资决策机构。本基金投资决策委员会由3名委员组成，其中2名委员由基金管理人委派，1名委员由东软集团委派，辽宁省基金及沈阳地铁集团产投将各派出一名观察员，列席投资决策会议，对拟投资项目的投资领域、投资限制、投资和业务禁止方面进行合规性审查。投委会会议所议决策事项，采用投委会委员记名投票表决方式，每名委员具有一票表决权，投委会形成决议须全体投委会委员三分之二（含）以上同意视为通过。 2、管理费 在投资期内，每年按基金实际投资金额的0.08%向基金管理人支付管理费；在退出期内，每年按基金未退出项目的实际投资金额的0.08%向基金管理人支付管理费；延长期、清算期、投资期中止至恢复的期间不支付管理费。 3、利润分配方式 （1）按实缴出资比例向各合伙人分配本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其实缴出资额； （2）经过上述第（1）项分配后仍有剩余，按实缴出资比例向各有限合伙人分配门槛收益，直至各有限合伙人所获得的收益总额达到以其实缴出资额为基数，按12%（复利）的年化收益率计算的金额（自该对应实缴出资额被实际缴付之日起计算至相应实缴金额被该合伙人收回之日）； （3）经过上述两项分配后仍有可分配资金的，该部分资金为超额收益。其中，超额收益中的5%应分配给执行事务合伙人，剩余部分在全体有限合伙人之间按各自的实缴出资比例进行分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域与限制：本基金投资方向为医疗装备行业，专项投资于东软医疗系统股份有限公司。 2、退出机制 本基金已投企业计划通过上市、并购、股权转让、减资、清算等法律法规允许的方式完成退出。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与本次合伙企业的投资设立，未在基金以及基金管理人中任职。 四、《合伙协议》的主要内容 1、协议主体 普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）：恒信安泰 有限合伙人1：辽宁省基金 有限合伙人2：沈阳地铁集团产投 有限合伙人3：东软集团 2、投资金额 基金各合伙人的认缴出资总额为160,600万元。其中，东软集团认购98,994万元、辽宁省基金认购30,000万元、沈阳地铁集团产投认购30,000万元、恒信安泰认购1,606万元。 出资方式：均以货币方式出资。 3、出资安排 本基金认缴总出资额为160,600万元，全部为货币出资，全体合伙人共分2期出资。本基金注册设立并完成开通募集监督管理账户后，全体合伙人依照本协议约定缴付首期出资款，首期出资款实缴完成后，基金管理人应按照相关规定及时向有关部门提出备案申请并完成备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。 二期出资缴付期限按照管理人缴款通知执行。 本基金合伙人应按下表计划履行实缴出资义务：
有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，视为违约，应当赔偿因此对其他合伙人造成的实际损失；如造成本基金损失的，还应当赔偿本基金的全部损失。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 5、履行期限 本基金作为合伙企业，其经营期限为长期，自本基金成立之日起算。 本基金作为基金产品，其存续期限为8年，自本基金完成中国证券投资基金业协会备案之日起算，其中投资期2年，退出期6年。如存续期限届满前6个月，本基金投资项目仍未退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，基金存续期可延长，累计存续期限最长不超过10年。 6、争议解决方式 因本协议引起的争议，首先友好协商；协商不成的，提交沈阳仲裁委员会解决。 7、生效条件、时间及有效期 合伙协议自各方签字盖章之日起成立并生效。协议持续有效直至各方书面同意终止；或根据适用法律终止。 五、对上市公司的影响 东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，是国家数字化医疗影像设备工程技术研究中心，国家发改委认定的企业技术中心。东软医疗2025年推出中国首台光子计数CT、全球首款1024层宽体超高清CT等新品，并于2026年陆续量产发机，高端产品落地提速。目前，东软医疗产品已销往全球130余个国家和地区，全球总装机量超53,000台。 基于东软医疗业务情况、发展前景以及后续发行上市规划，本次公司与辽宁省、沈阳市相关国有资本共同设立专项基金用于投资东软医疗，增加对东软医疗的战略影响力和权益比例，有利于维持东软医疗现有股权架构及治理机制，为东软医疗稳步推进后续上市进程创造有利条件；有利于进一步强化公司与东软医疗在AI+医疗、医疗大数据等业务的战略协同、资源共享与技术合作，夯实业务发展根基，提升整体产业竞争力；同时有利于充分把握东软医疗未来成长红利，丰富公司盈利来源，实现资本增值。 本次专项基金参与在上海联合产权交易所公开挂牌的竞拍，定价原则公平合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次参与竞拍的主体是专项基金，公司作为有限合伙人出资，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 1、专项基金设立尚需相关合伙人履行国资审批、基金工商注册、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。 2、因是参与竞拍人保集团公开挂牌股权，最终能否成功竞拍存在不确定性。 3、因专项基金第二期实缴出资及后续股权交易，同时取决于专项基金与东软医疗现有其他股东商谈的情况，因此后续股权交易安排存在不确定性。 4、投资过程中将受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期收益的风险。 公司将密切关注专项基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 中财网
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