中岩大地(003001):全资子公司拟增资扩股暨关联交易
北京中岩大地科技股份有限公司 关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中岩大地星核科技有限公司（以下简称“中岩星核”）拟以增资扩股方式引入公司副董事长暨中岩星核董事、经理吴剑波先生、公司股东师子刚先生、北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）作为股东，由其以货币方式向中岩星核合计增资人民币1,000万元，获得中岩星核增资后合计33.33%股权，同时公司放弃本次增资的优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。 3、吴剑波先生为公司的关联自然人，且同时为合伙企业的执行事务合伙人。 王立建、武思宇为公司关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次中岩星核增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易无需提交公司股东会审议批准。 一、增资情况概述 根据公司全资子公司中岩星核业务发展情况和融资发展规划，促进中岩星核的长期健康稳定发展，打造核心竞争力和提升市场竞争力；同时建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，进一步做实责权利统一，充分调动核心团队积极性、增强团队凝聚力，共同推进公司未来能源领域布局与发展，同意中岩星核以增资扩股方式引入吴剑波先生、师子刚先生、合伙企业作为股东，由其以货币方式向中岩星核合计增资人民币1,000万元，获得中岩星核增资后合计33.33%股权。其中吴剑波先生出资330万元认购中岩星核330万元的新增注册资本，本次增资完成后吴剑波先生持有中岩星核11%股权；师子刚先生出资210万元认购中岩星核210万元的新增注册资本，本次增资完成后师子刚先生持有中岩星核7%股权；合伙企业出资460万元认购中岩星核460万元的新增注册资本，本次增资完成后合伙企业持有中岩星核15.33%股权；公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，中岩星核的注册资本将由2000万元人民币增加至3000万元人民币，公司持有中岩星核的股权比例由100%下降至66.67%，中岩星核仍在公司财务报表合并范围内。 公司于2026年6月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨关联交易的议案》，截至目前，公司副董事长吴剑波先生持有公司11.57%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的执行事务合伙人；公司实际控制人、控股股东、董事长王立建先生持有公司24.93%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人；公司董事、总经理武思宇先生持有公司9.33%的股权，为公司的关联自然人，且为合伙企业的有限合伙人；对本议案进行了回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次中岩星核增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对中岩星核本次增资的优先认缴出资权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议批准。 二、增资方为关联方的基本情况 （一）关联方一介绍 1、关联自然人：吴剑波 职务：公司副董事长、中岩星核董事、经理及法定代表人、合伙企业执行事务合伙人 2、关联关系 截至公告披露日，吴剑波先生为公司副董事长，直接持有公司股权比例为11.57%。吴剑波先生为公司关联自然人，且不属于失信被执行人。 （二）关联方二介绍 1、企业名称：北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙） 2、注册地：北京市石景山区苹果园路2号院1号楼11层1101 3、执行事务合伙人：吴剑波 4、企业类型：有限合伙企业 5、注册资本：460万元 6、成立日期：2026年6月3日 7、主要股东：
10、关联关系说明：吴剑波先生系公司副董事长且为合伙企业执行事务合伙人，持有公司股份比例为11.57%，合伙企业为公司关联法人；有限合伙人王立建先生系公司实际控制人、控股股东、董事长持有公司股份比例为24.93%；有限合伙人武思宇先生系公司董事、总经理，持有公司股份比例为9.33%。 11、合伙企业不属于失信被执行人。 三、被增资标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：北京中岩大地星核科技有限公司 3、法定代表人：吴剑波 4、注册资本：2000万元人民币 5、成立时间：2021年8月19日 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；超导材料销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能控制系统集成；泵及真空设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、本次增资前后，中岩星核的股权结构变化如下：
（二）权属状况说明 中岩星核不属于失信被执行人。中岩星核的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务数据 单位：万元
四、本次交易的定价政策及定价依据 根据北京中评证信资产评估有限公司出具的《北京中岩大地星核科技有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中评证信报字【2026】248号），按照评估基准日2026年5月31日，采用资产基础法进行评估，选用市场价值的评估结果为评估结论，中岩星核股东全部权益价值于评估基准日的市场价值的评估结论为2010.14万元（大写人民币贰仟零壹拾万零壹仟肆佰元整）。 五、增资协议的主要内容 中岩星核拟与交易各方签署增资协议，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：北京中岩大地星核科技有限公司 乙方1： 吴剑波（身份证号：******************） 乙方2： 师子刚（身份证号：******************） 乙方3： 北京中岩星核科技合伙企业（有限合伙） （乙方1、乙方2与乙方3以下合称“乙方”） 丙方：北京中岩大地科技股份有限公司 （在本协议中，“甲方”、“乙方”和“丙方”合称“各方”。） （二）协议的主要内容 第一条增资 1.1乙方同意以1000万元（大写：壹仟万元）人民币认购甲方新增1000万元注册资本（每股面值一元人民币）。对于乙方认购的新增注册资本，丙方同意放弃优先认购的权利。 1.2本次增资后，甲方股权结构如下：
2.1本协议各方同意，乙方合计向甲方支付出资款人民币1000万元（大写：壹仟万元整），其中乙方1应缴付330万元，乙方2应缴付210万元，乙方3应缴付460万元。前述增资出资款分期支付：首期合计600万元出资款应于本协议生效之日起三十个工作日内付清；剩余400万元出资款应在本协议生效之日起两年内全部付清。 2.2本协议生效之日起十五个工作日内，甲方应办理本次增资涉及的注册资本、投资人、章程等工商变更登记的法律手续，各方应予配合。 2.3除非本协议另有规定，各方按照法律法规规定承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费用支出。 第三条 各方的权利和义务 3.1本次增资完成并办理工商变更登记手续完毕后，乙方和丙方根据其各自所持甲方的股权比例依法享有股东权利并履行股东义务。 3.2各方确认，甲方历年累积的未分配利润以及本协议签署之日至本次增资完成日的损益由增资完成后的甲方所有股东按各自持股比例享有与承担。 第四条 退出机制 4.1在甲方持续稳健经营、满足相关目标以及符合相关法律法规、上市规则等证券监管规则前提下，可由丙方或其指定丙方全资子公司收购乙方所持有甲方的股权。 4.2在股东已完成实缴出资额的前提下，如一方因故需转让部分或全部所持甲方的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自接到拟转让方书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4.3如存在《公司法》规定的可依法解散公司的事由，甲方按照有关法律法规规定的程序解散。如公司解散，应成立清算委员会负责公司资产的清算。届时，各股东按按持股比例参与甲方的剩余财产分配。 第五条 协议的生效、变更及解除 5.1本协议自各方签署后即生效。 5.2对本协议修改、补充须经各方签署书面协议方能生效；若补充协议的内容仅约束本协议部分当事方的，则经该部分当事方自行签署即生效。 5.3有下列情形之一的，本协议任何一方可以解除本协议： （1）因不可抗力致使不能实现本协议之目的； （2）在履行期限届满之前，协议一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议下之主要义务； （3）协议一方迟延履行本协议下之主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行； （4）协议一方迟延履行本协议下之义务或者有其他违约行为致使不能实现本协议之目的；或 （5）中国法律规定的其他得单方解除协议的情形。 5.4在本协议任何一方或多方解除本协议情况下，其他各方有能力继续履行本协议，则其应继续履行本协议或协商另行签署补充协议。 六、本次交易暨公司放弃权利的原因、存在的风险及对公司的影响 本次增资主要用于子公司的经营发展，契合中岩星核业务布局的战略需要，进一步满足中岩星核对流动资金的需求。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。 中岩星核为公司前瞻布局未来能源赛道业务主体，该领域尚处于技术攻关与产业发展初期，研发投入大、周期长，短期内难以形成稳定收益，若未来行业竞争进一步加剧，行业进展不及预期等，可能对公司战略布局节奏产生一定影响。 截至目前，中岩星核尚未实现销售收入，对公司合并财务报表及经营情况影响较小，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 本次增资事项尚未签署正式协议，协议内容以最终双方签署的正式协议为准。 本次增资扩股，尚需市场主体登记注册机关等部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。 本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，中岩星核仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、截至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额截至本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司于2026年1月30日对控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“天津中岩材料”）尚未实缴部分的注册资本进行减资，减资完成后天津中岩材料注册资本由5,000万元减少至2,848万元（最终以工商登记为准），公司对天津中岩材料的直接持股比例由58%增加至85.67%，天津中岩材料仍为公司的控股子公司，公司合并报表的范围不会发生变动。天津中岩材料的股东包括公司的控股股东、实际控制人、董事长王立建先生，公司持股5%以上股东、副董事长吴剑波先生，公司持股5%以上股东、董事兼总经理武思宇，天津中岩材料该次减资事项构成公司的关联交易。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 北京中岩大地科技股份有限公司 董事会 2026年7月1日 中财网
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