平潭发展(000592):2025年年度股东会法律意见书
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005 书 上海锦天城（福州）律师事务所 关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：中福海峡（平潭）发展股份有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称本次股东会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中福海峡（平潭）发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明： 1．本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格书 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司于2026年6月10日在指定信息披露媒体上刊登了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会召集人、会议时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。2026年6月16日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，将增加临时提案后的股东会有关事宜补充通知。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年6月30日14:50在福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层会议室如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月30日9:15至15:00期间的任意时间。 书 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东/股东代理人共1,574人，均为截至2026年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托的代理人，该等股东持有公司股份349,972,583股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的18.1166%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东/股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份330,974,923股，占公司有表决权股份总数的17.1332%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1,572人，代表有表决权股份18,997,660股，占公司有表决权股份总数的0.9834%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东（指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）。 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1,573人，代表有表决权股份18,997,760股，占公司有表决权股份总数的0.9834%。 （二）出席/列席会议的其他人员 书 经本所律师验证，出席/列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员出席/列席会议的资格均合法有效。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知及增加的临时提案中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下议案： （一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果： 同意346,601,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0368%；反对3,026,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8647%；弃权344,800股（其中，因未投票默认弃权35,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0985%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,626,719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.2556%；反对3,026,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.9295%；弃权344,800股（其中，因未投票默认弃权35,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8150%。 （二）审议通过《公司2025年度财务决算报告》 表决结果： 同意346,482,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0027%；反对3,155,441股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9016%；弃权335,000股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席本次股东会有效表书 决权股份总数的0.0957%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,507,319股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.6271%；反对3,155,441股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6095%；弃权335,000股（其中，因未投票默认弃权42,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7634%。 （三）审议通过《<公司2025年年度报告全文>及摘要》 表决结果： 同意346,759,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0820%；反对2,860,941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8175%；弃权351,900股（其中，因未投票默认弃权47,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1006%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,784,919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0883%；反对2,860,941股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0594%；弃权351,900股（其中，因未投票默认弃权47,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8523%。 （四）审议通过《公司2025年利润分配及资本公积转增股本预案》 表决结果： 同意346,389,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9762%；反对3,276,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9362%；弃权306,500股（其中，因未投票默认弃权38,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0876%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,414,719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.1397%；反对3,276,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.2470%；弃权306,500股书 （其中，因未投票默认弃权38,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6133%。 （五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果： 同意342,799,663股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9504%；反对6,793,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9412%；弃权379,100股（其中，因未投票默认弃权57,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意11,824,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.2433%；反对6,793,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.7612%；弃权379,100股（其中，因未投票默认弃权57,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9955%。 （六）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果： 同意346,411,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9825%；反对3,176,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9077%；弃权384,300股（其中，因未投票默认弃权57,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1098%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,436,919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.2565%；反对3,176,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.7206%；弃权384,300股（其中，因未投票默认弃权57,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0229%。 （七）审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 书 表决结果： 同意15,499,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.5881%；反对3,154,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.6027%；弃权343,700股（其中，因未投票默认弃权54,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8092%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,499,919股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.5881%；反对3,154,141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6027%；弃权343,700股（其中，因未投票默认弃权54,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8092%。 回避情况：关联股东福建山田实业发展有限公司回避表决 （八）审议通过《关于申请控股子公司破产清算的议案》 表决结果： 同意346,727,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0727%；反对2,923,641股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8354%；弃权321,500股（其中，因未投票默认弃权51,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0919%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15,752,619股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.9183%；反对2,923,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.3894%；弃权321,500股（其中，因未投票默认弃权51,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6923%。 （九）以累积投票方式逐项决议审议通过《关于换届选举董事会非独立董事的议案》 1.选举刘平山先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果： 同意股份数：341,124,404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的书 97.4718%，其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数：10,149,581股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.4251%。 2.选举王志明先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果： 同意股份数：341,084,738股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.4604%，其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数：10,109,915股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.2164%。 （十）以累积投票方式逐项决议审议通过《关于换届选举董事会独立董事的议案》 1.选举蔡妮娜女士为公司第十二届董事会独立董事 表决结果： 同意股份数：341,081,832股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.4850% ，其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数： 10,107,009股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.2011%。 2.选举吴克忠先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果： 同意股份数：341,170,789股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.4850%，其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数：10,195,966股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的53.6693%。 （十一）审议通过《关于出售资产并签署相关协议的议案》 表决结果： 同意342,837,063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9611%；反对6,721,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9206%；弃权413,900股（其中，因未投票默认弃权109,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1183%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意11,862,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.4402%；反对6,721,620股，书 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.3811%；弃权413,900股（其中，因未投票默认弃权109,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1787%。 经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 书 （本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师： 孙丽华 负责人： 经办律师： 林伙忠 蔡 颖 年 月 日 中财网
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