同有科技(300302):第五届董事会第十九次会议决议
北京同有飞骥科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2026年6月30日在北京市海淀区地锦路9号院2号楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议的通知已于2026年6月25日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票发行方案，具体如下：1、发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为143,779,139股（含本数）。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 最终发行数量由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 8、未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》 董事会同意公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司的影响采取的具体填补被摊薄即期回报的措施，以及相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 董事会同意公司根据相关规定，结合实际情况制定的《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模等与本次发行有关的一切事项； 2.根据法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的要求对本次发行方案作具体调整； 3.聘请本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； 4.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 5.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；6.根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；7.于本次发行完成后，根据本次发行结果修改公司章程相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 8.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）、相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 9.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；10.在法律、法规、相关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项授予相关授权人士行使。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 董事会同意公司为本次发行的募集资金设立专项存储账户，用于募集资金的专项存储和使用。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在本次发行募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 （十一）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》公司将于2026年7月17日召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、北京同有飞骥科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；2、北京同有飞骥科技股份有限公司第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、北京同有飞骥科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 4、北京同有飞骥科技股份有限公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 北京同有飞骥科技股份有限公司 董 事 会 2026年6月30日 中财网
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