四方达(300179):第六届董事会第十五次会议决议
河南四方达超硬材料股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年6月26日以直接送达、电话或电子邮件形式向全体董事和高级管理人员发出了召开第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知，于2026年6月27日发出了董事会补充通知。本次会议于2026年6月29日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事钟晖、张绍和、南霖、花雷以通讯的方式出席会议。公司全体高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件A 中对上市公司向特定对象发行 股股票的相关资格和条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 P=(P-D)/(1+N) 两项同时进行： 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过97,144,786股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、滚存分配利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、募集资金数量及用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
10、本次发行的决议有效期 本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订了《河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ ）披露的《河南 四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订了《河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《河南四方达超硬材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于： （一）在相关法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法及募集资金使用等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施。 （二）聘请与本次发行相关的中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续。 （四）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票事宜有新的政策或规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括募集资金投向）进行调整并继续办理本次发行事宜；涉及有关法律法规和规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。 （五）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行方案进行相应调整，包括但不限于延期实施或提前终止。 （六）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 （七）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜。 （八）在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 （九）在法律法规和规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 本授权自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 基于公司总体工作安排，董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。 9 0 0 表决结果：同意票，反对票，弃权票。 三、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第十二次会议决议； 4、第六届董事会战略与投资决策委员会第九次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会 2026年7月1日 中财网
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