[分配]利通电子:603629：北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见
关于江苏利通电子股份有限公司 差异化分红事项的专项法律意见 京天股字（2026）第430号 致：江苏利通电子股份有限公司 北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。 本所对本法律意见的出具特作出如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本专项核查意见的依据。 5.本所同意将本专项核查意见作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6.本专项核查意见仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份。 根据2024年3月29日公司披露的《江苏利通电子股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，“截止2024年3月28日，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份130万股，占公司目前总股本的0.50%，最低成交价为20.48元/股，最高成交价为27.78元/股，成交总金额为3,152.78万元（不含交易费用）。” 根据公司提供的资料及确认，截至2026年4月26日，公司回购专用证券账户尚持有130万股前述回购股票，占公司A股总股本的0.5%。 2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《公司2025根据《监管指引第7号》第二十二条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购账户持有的130万股股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 综上，公司参与分配的A股股本总数与公司本次权益分派实施时A股股权登记日的股份总数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化分红方案 根据2026年4月28日公司披露的《江苏利通电子股份有限公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，“截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币39,414.90万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本且扣除回购专户已回购股份的股数为基数进行分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）。以公司第三届董事会第二十九次会议当日公司总股本26,232万股扣除回购专户已回购股份的股数130万股后的股数26,102万股为基数测算，公司将共计派发现金红利人民币9,657.74万元（含税），本次公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的33.01%，9,657.74万元均从2025年度归属于本公司股东净利润中提取。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 2 10 4 、公司拟向全体股东以资本公积金每 股转增 股，以公司第三届董事会第二十九次会议当日公司总股本26,232万股扣除回购专户已回购股份的股数130万股后的股数26,102万股为基数测算，本次资本公积金转增股本后，公司的总股本为36,672.80万股。 3、根据《监管指引第7号》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。” 三、本次差异化分红特殊除权除息计算 截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为26,232万股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中股份数量130万股，本次实际参与分配的股份总数为26,102万股。 2026 6 8 162.34 / 以本申请日当日（ 年 月 日）的收盘价格 元股计算，根据上 海证券交易所相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司本次拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。 实际分派的每股现金红利为0.37元/股，根据实际分配计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分配的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（162.34-0.37）÷（1+0.40）≈115.6929元/股。 虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（261,020,000×0.37）÷262,320,000≈0.3682元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（261,020,000×0.40）÷262,320,000≈0.3980。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（162.34-0.3682）÷（1＋0.3980）≈115.8597元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|115.6929-115.8597|÷115.6929≈0.14%＜1%。 因此，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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