天承科技(688603):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海天承科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生承销保荐”）作为上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对天承科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 4月 18日出具的《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849 号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,534,232 股，并于 2023 年 7 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后，总股本为 58,136,926 股，其中有限售条件流通股为 46,120,608股，无限售条件流通股为 12,016,318股。 2024 年 1月 3日公司发布《广东天承科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2024-001），公司首次公开发行网下配售限售股于 2024年 1月 10日起上市流通，对应的股份数量为 791,204股。网下配售限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为 12,807,522股，有限售条件流通股为 45,329,404 股。2024 年 7 月 3 日公司发布《广东天承科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2024-045），公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股于 2024年 7月10日起上市流通，对应股份数量为 7,090,394股。前述公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为 19,897,916股，有限售条件流通股为 38,239,010 股。2024 年 10月 9日公司发布《广东天承科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市公告》（公告编号：2024-076），公司首次公开发行部分限售股于 2024年 10月 14日起上市流通，对应股份数量为 1,166,667股。前述公司首次公开发行部分限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为 21,064,583 股，有限售条件流通股为 37,072,343股。2025年 3月 21日公司发布《广东天承科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市公告》（公告编号：2025-009），公司首次公开发行部分限售股于 2025年 3月 28日起上市流通，对应股份数量为 820,014股。前述公司首次公开发行部分限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为31,022,309股，有限售条件流通股为52,934,883股。 2025年 7月 1日公司发布《广东天承科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-033），公司首次公开发行部分限售股于 2025年 7月 10日起上市流通，对应股份数量为 1,570,059股。前述公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为 47,421,607股，有限售条件流通股为 77,302,917股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，涉及限售股股东数量为 5名，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月。该限售股股东对应的股份数量为 77,302,917股，占公司股本总数的 61.98%，包含因公司实施 2024 年前三季度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，获得的转增股份 16,101,047股，以及因公司实施 2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股，获得的转增股份 25,421,765股。本次解除限售并申请上市流通股份数量 77,302,917股，现锁定期即将届满，将于 2026年 7月 10日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 11月 29日召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5 股，不送红股。截至 2025年 1月 3日（股权登记日），公司总股本为58,136,926股，扣减回购专用账户中的 758,556股后的总股数为 57,378,370 股，合计转增 25,820,266 股，转增后公司总股本增加至 83,957,192股。 公司于 2025年 4月 30日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股，不送红股。截至 2025年 6月 12日（股权登记日），公司总股本为 83,957,192股，扣减回购专用账户中的 758,556股后的总股数为 83,198,636股，合计转增40,767,332股，转增后公司总股本增加至 124,724,524股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： （一）实际控制人童茂军出具的承诺 1、关于上市之前直接或间接持有的公司全部股份的承诺 （1）公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于首次公开发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。 （3）前述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守前述锁定承诺。 （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 （5）公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。 （6）在本人所持公司股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 （7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： ① 由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； ② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； ③ 本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。 上述承诺不因本人不再作为公司的董事、高级管理人员、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、关于通过上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的承诺 （1）公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的青珣电子出资份额，也不由青珣电子回购该部分出资份额。 （2）自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月后、满 36个月之前，若青珣电子转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。 （3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： ① 由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； ② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； ③ 本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。 （二）实际控制人控制的企业上海道添电子科技有限公司出具的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。 3、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 4、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。 5、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作 为本企业的赔偿。 （三）间接持有发行人股份的实际控制人亲属童茂盛的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的上海道添电子科技有限公司、上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不由上海道添电子科技有限公司、上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。 2、自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月后、满 36个月之前，若上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。 3、若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。 （四）间接持有发行人股份的实际控制人亲属童秀、邹镕骏的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。 2、自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月后、满 36个月之前，若上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。 3、若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。 （五）天承化工有限公司出具的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 3、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 4、若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。 （六）刘江波出具的承诺 公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天承化工有限公司股份，也不由天承化工有限公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。 （七）上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。 （八）章晓冬出具的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由上海青骐企业管理合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。 2、公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。 自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月后、满 36个月之前，若上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。 3、若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。 （九）上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）出具的承诺 1、公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 3、若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施： （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 77,302,917股，占公司股本总数的61.98%，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部股份数量。 （二）本次上市流通日期为 2026年 7月 10日。 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行限售股股票持有人已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。 中财网
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