ST惠程(002168):控股子公司签署《药品批准文号转让协议》暨关联交易
关于控股子公司签署《药品批准文号转让协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.近日，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）拟与重庆星创医药有限公司（以下简称“星创医药”）签署《奥利司他胶囊药品批准文号转让协议》，锐恩医药拟以702.78万元（含税价）受让星创医药持有的奥利司他胶囊的药品注册批件（批准文号）、药品上市许可持有人权利、以及与该品种相关的生产技术资料和知识产权（以下简称“标的资产”），资金来源于锐恩医药自有或自筹资金。 2.星创医药为公司关联法人植恩生物技术股份有限公司（以下简称“植恩生物”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，星创医药为公司关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。 3.2026年6月29日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于控股子公司签署<药品批准文号转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。 2026年6月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过上述事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。 4.鉴于本事项涉及药品上市许可持有人的变更，最终尚需获得国家药品监督管理局及地方药监部门的审核批准。 5.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 二、交易对方基本情况 1. 基本情况 企业名称：星创医药 统一社会信用代码：915001057980352603 法定代表人：罗礼平 注册资本：1,000万元 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2007年3月9日 营业期限：2007年3月9日至无固定期限 注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号3幢3单元2-1（自主承诺） 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；食品销售；药品委托生产；药品进出口；药用辅料销售；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用化学产品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；办公用品销售；农副产品销售；电子产品销售；通讯设备销售；玻璃仪器销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告发布；图文设计制作；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；鞋帽批发；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；鞋制造；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；木制容器销售；纸制品销售；塑料制品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构：植恩生物持股100%。 3. 星创医药为公司关联法人植恩生物的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，星创医药为公司关联法人。 4.经查询，星创医药不属于“失信被执行人”。 三、标的资产的基本情况 1.基本情况 药品名称：奥利司他胶囊 剂型：胶囊剂 规格：0.12g 批准文号：国药准字H20103180 批准文号有效期：有效期截至2030年1月22日 本次转让前上市许可持有人：星创医药 生产单位：重庆华森制药股份有限公司 适用症：本品适用于肥胖症患者和伴发危险因素(高血压、糖尿病和高脂血症)的超重患者。本品通过减轻体重和维持体重，并结合低热量饮食控制肥胖；还可用于减少在体重降低后的反弹。 2.经核实，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司控股子公司锐恩医药聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构重庆坤元资产评估有限公司对星创医药持有的奥利司他胶囊生产销售相关的无形资产的市场价值进行了评估，以2026年5月31日为评估基准日，出具了《重庆锐恩医药有限公司拟购买资产涉及的重庆星创医药有限公司持有的与奥利司他胶囊生产销售相关的无形资产市场价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2026]124号）。本次评估采用收益法进行了评估，评估结论如下：星创医药持有的与奥利司他胶囊生产销售相关的无形资产的市场价值为663万元（不含税）。 本次交易价格以评估结论为基础，并经交易各方友好协商，本次交易标的的转让价格最终确定为702.78万元（含税价），本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、《奥利司他胶囊药品批准文号转让协议》主要内容 （一）协议签署各方 甲方：星创医药 乙方：锐恩医药 （二）主要内容 甲方系奥利司他胶囊（以下简称“标的品种”）的药品上市许可持有人，拥有该品种完整权益及相关的全部技术资料（包括但不限于处方、生产工艺、质量标准、药学研究数据等）。 第一条交易标的与基本情况 1.1交易标的：甲方将标的品种的药品注册批件（批准文号）、药品上市许可持有人权利、以及与该品种相关的生产技术资料和知识产权转让给乙方。 1.2标的品种信息 药品通用名称：奥利司他胶囊；剂型：胶囊；规格：0.12g；批准文号：国药准字H20103180。 第二条交易对价与支付 2.1交易对价及定价依据：甲方、乙方同意标的品种的交易价格以重庆坤元资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告为依据确定，截至评估基准日2026年5月31日，标的品种的评估值为663万元（不含税）。经甲方、乙方协商一致，标的品种的交易对价最终确定为702.78万元（含税价）。 2.2支付安排： 第一期（总价款的50%，即351.39万元）：协议生效且乙方收到3.2条技术资10 料后 日内支付； 第二期（总价款的50%，即351.39万元）：持有人变更正式获批后10日内支付。 2.3税费承担：因本次持有人变更、技术转让的全部税费、官方规费、公证费等由双方各自予以承担。若涉及关联交易的税务申报，双方应共同配合完成。 2.4一致性评价费用承担：标的品种目前正在开展一致性评价的研究工作，付的费用）由乙方承担。本协议生效后甲方按照本协议3.2条的约定移交相应的一致性评价研发的技术资料。 第三条资产交割与技术移交 3.1持有人变更：双方同意在本协议生效后40日内，由乙方向国家药品监督管理局提交药品上市许可持有人变更申请，并确保在90日内取得国家药品监督管理局颁发的《药品补充申请批准通知书》。 3.2技术资料移交：甲方应于本协议生效后5日内，将标的品种药品现有的全部技术（生产技术、制剂技术、配方工艺、质量标准、技术秘密等）、相关资料（申报全套资料、工艺规程、批生产记录、工艺验证方案报告、质量研究和稳定性试验等）等其他乙方合理要求的信息和资料移交给乙方。 第四条过渡期约定 4.1过渡期权益归属：甲乙双方一致确认，自本协议生效之日至上述标的品种上市许可持有人变更完成的过渡期内，标的品种所涉资产及收益全部归乙方所有。 在遵守相关法律法规及行业监管规定的前提下，乙方应当独立就标的品种的购销活动与上下游主体签订协议；如确需原上市许可持有人甲方作为签约方的，甲乙双方应及时签署代收代付协议，明确约定收益归属，保证标的品种的全部收益在过渡期内均归乙方所有。 过渡期内，标的品种质量责任同步由乙方予以承担。若过渡期内因该药品引发任何行政处罚或民事索赔，甲方在先行承担相应责任后，有权就实际损失向乙方全额追偿。 若过渡期间内资产发生亏损、收益下降或上升等情况，资产转让价款和交易金额不作调整。 4.2过渡期完整排他经营约定：在过渡期内，乙方对标的品种享有独家、排他运营权，乙方有权对标的品种各类生产经营活动进行全面管理，甲方应给予充分配合，不干预乙方任何经营决策；未经乙方书面同意，甲方不再享有标的品种任何生产、销售、授权、二次开发权利，不得与任何第三方签署任何与标的品种相关合作协议。 4.3过渡期工作：甲乙双方一致同意从本协议生效之日起，启动标的品种药品上市许可持有人的变更工作以及相关资料准备，移交持有人变更后关于上市销售等方面的事宜，包括但不限于：标的品种相关的与第三方已签订的所有商业化合同的变更，包括销售合同、平台资质变更等，由甲乙双方共同完成本标的品种的变更工作。 最晚应不迟于本协议生效后的3个自然月完成上市许可持有人变更事宜及其他必要事项，包括生产备货、市场准入变更、双方税局沟通备案、国家药监局变更等。 4.4药品上市许可持有人变更手续完成：标的品种上市许可持有人变更生效时间为国家药品监督管理局批准的标的品种持有人变更的日期。 4.5其他手续办理：本协议签订后，双方须另行签订《药品上市许可持有人变更协议》，以该另行签订的协议向国家药品监督管理局（NMPA）、重庆市药品监督管理局或其他管理机构申请标的品种上市许可持有人的变更。用于申请的《药品上市许可持有人变更协议》不可违背本协议，如有冲突均以此协议为执行标准。 4.6变更手续费用：因签署和履行本协议而发生的税收、政府收费、公证和其他费用由双方各自予以承担。 第五条知识产权与无形资产处理 5.1二次开发：自本协议生效之日起，乙方针对标的品种独立开展的二次开发、剂型改良所产生的智力成果（包括新专利、技术秘密）归乙方所有。 5.2优先权：双方均可享有对方新开发的与标的品种适应症一致的其他新药或改良型新药的优先合作权或优先购买权。 第六条陈述与保证 6.1甲方保证：对标的品种拥有完整、合法、无争议的所有权；标的品种不存在任何抵押、质押、查封或任何限制本次转让的第三方权利负担；标的品种的技术资料真实、完整、有效。 6.2乙方保证：具备法律要求的药品上市许可持有人资质与能力；受让后不得将标的品种向除甲方以外的任何第三方进行再次转让（甲方书面同意除外）。 第七条协议的解除与违约责任 7.1解除条件：若因法律法规政策变化或乙方资质不符导致无法在5个自然月内完成持有人变更，或任一方无故拒不配合办理变更手续，守约方有权书面通5 知解除本协议。若因甲方原因导致无法在个自然月内完成持有人变更，乙方有权解除协议，甲方应在收到乙方解除通知10日内全额退还已收款项，并按照银行同期贷款利率承担乙方资金占用损失。 7.2恢复原状：若协议解除，乙方应在1个自然月内将其自甲方取得的全部标的品种药品技术资料和其他文件退还给甲方或其指定的第三方。同时双方应协商完成其他手续，使双方的状态恢复至本协议签署之前。协议解除后，乙方不得开发同类产品，不得将标的产品相关的技术秘密泄露给第三方。 7.3争议解决：本协议履行争议协商不成的，任何一方均可向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。违约方应承担守约方为实现权利支出的全部费用（含律师费、保全费、差旅费）。 第八条其他约定 8.1协议冲突与补充：双方为办理行政审批而签署的简易版《持有人变更协议》仅作备案使用，其内容不得对抗本协议的实质约定。未尽事宜可签订补充协议。 8.2协议生效：本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。 七、交易目的、对公司的影响以及风险提示 （一）交易目的和对公司的影响 本次控股子公司受让奥利司他胶囊药品上市许可事项符合公司的中长期发展战略，有利于推动产业链整合和扩张，持续丰富产品管线与产品矩阵，提升公司的市场竞争力，有望为公司提供新的利润增长点。本次受让标的资产的资金来源于锐恩医药的自有或自筹资金，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）风险提示 1.鉴于本事项涉及药品上市许可持有人的变更，最终尚需获得国家药品监督管理局及地方药监部门的审核批准，权益转让的完成时间具有不确定性。 2. 奥利司他胶囊药品未来的经营情况可能受到市场环境变化等因素影响，其对公司未来财务状况、经营成果和现金流的影响具有不确定性，具体经营业绩需以实际情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易事项以外，自星创医药纳入公司关联法人之日起（2026年4月1日）至本公告披露日，公司及子公司与星创医药及其关联方发生的各类关联交易的总金额为34,000万元（公司有权机构已审议批准的交易金额），主要系公司与植恩生物等同一控制下的企业就2026年度拟发生的日常关联交易进行额度预计，最终交易金额需以双方实际发生的金额为准；2026年5月，公司控股子公司锐恩新程（重庆）医药有限公司（以下简称“锐恩新程”）与植恩生物签署《注册商标使用许可合同》，在许可期限内，植恩生物同意将合法持有的“艾丽”、“赛乐西”、“赛培通”三项商标许可锐恩新程无偿使用，本事项不涉及交易对价。 九、独立董事过半数同意意见 2026年6月29日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议应参加表决独立董事2人，实际参与表决独立董事2人，最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司签署<药品批准文号转让协议>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表的审核意见如下： 我们获取关联方的基本情况、药品批准文号转让协议以及奥利司他胶囊等详细资料，并进行了事先审阅。经审核，本次控股子公司受让奥利司他胶囊药品上市许可事项旨在推动产业链整合和扩张，持续丰富产品管线与产品矩阵，符合公司的中长期发展战略。本次交易以评估值为基础，并经双方协商确定最终交易价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议进行审议。 十、备查文件 1. 2026 独立董事专门会议 年第三次会议决议； 2.第八届董事会第二十一次会议决议； 3.《奥利司他胶囊药品批准文号转让协议》； 4.《重庆锐恩医药有限公司拟购买资产涉及的重庆星创医药有限公司持有的与奥利司他胶囊生产销售相关的无形资产市场价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2026]124号）。 特此公告。 重庆惠程信息科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月一日 中财网
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