[担保]东莞控股(000828):东莞发展控股股份有限公司担保管理制度
担保管理制度 （经公司第九届董事会第四次会议审议通过） 第一章总则 第一条目的 为规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）的担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权 益，有效控制公司经营风险，确保公司资产安全，制定本制 度。 第二条适用范围 本制度适用于本公司、本公司直接或间接控制的各级分、 子公司（以下简称“下属单位”）。 第三条引用标准及关联制度 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国物权法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《东莞市 市属企业债务风险防控管理办法》及《东莞发展控股股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制定。 第四条专业术语定义 本制度所称的担保，是指公司以自有资产或权利、信誉为 他人或为自身融资行为提供的担保，担保形式包括一般保证、 连带责任保证、抵押、质押以及出具有担保效力的共同借款合 同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包 括基于行业和市场交易习惯提供的担保，如履约保证、预付款 保证金、投标保函、诉讼担保等。其中，公司以自有资产或权 利、信誉为他人提供的担保称为对外担保，具体包括： （一）公司对合并报表范围内的公司提供的担保或合并报 表范围内公司之间的担保。 （二）公司及合并报表范围内的公司对合并报表范围外的 单位提供的担保。 下属单位发生的对外担保视同本公司的对外担保，按照 本制度执行。 第五条基本原则 （一）符合国家法律、法规的规定。 （二）原则上优先考虑提供一般责任担保，如有必要也可 提供连带责任担保。 （三）严格担保对象审查与合同签订。公司应对担保对象 进行资信调查和风险评估，原则上只能对具备持续经营能力 和偿债能力的非金融子公司或非金融参股公司提供担保。 （四）严格控制超股比担保。公司应当严格按照持股比例 提供担保。 （五）严格控制对参股公司提供担保。 第二章担保管控 第六条根据担保方案和总部部门职责分工情况，公司财 务管理部和战略投资中心为担保管理部门。财务管理部负责 为自身融资行为提供的担保及第四条（一）涉及的融资担保。 其余担保事项由战略投资中心负责。 第七条计划管理 公司统筹下属单位做好年度担保计划，将年度担保计划纳 入预算管理体系，内容包括担保人、担保金额、被担保人及 其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关 键要素。 第八条担保规模 原则上单户公司担保余额不得超过本公司单户报表净资产 的50%，对单个公司及其控制的公司担保规模合计不得超过 本公司单户报表净资产的30%。 总担保规模是指公司及下属单位提供的担保余额合计 （不考虑合并抵消）。担保余额不包含公司为自身债务提供 的担保或反担保。 净资产是指最近一期经审计的财务报表列示的所有者权 益金额，如资产划转、重大损失等因素造成净资产大幅减少 的，应及时采用减少后的净资产作为控制担保规模的基准。 第三章担保限制 第九条担保的限制性规定： （一）无经营活动的公司、非独立核算公司、分支机构不 得作为担保人。 （二）严禁为融资性贸易业务和虚假贸易业务提供担保。 （三）禁止开展以下事项： 1.对公司合并范围外无股权关系的单位或个人提供任何形 式的担保。 2.对征信存在以下严重问题的单位或个人提供担保： （1）被列入人民法院失信被执行人名单； （2）存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录或公开市场债务 违约； （3）近三年因偷税漏税行为被税务部门处罚； （4）被政府有关部门列入严重失信主体名单范围。 3.提供无明确期限或者无期限的担保。 4.对参股公司超股比担保。 5.担保项目或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政 策的。 6.在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 的。 7.公司曾为其提供担保，发生过到期不能清偿债务等情 况，至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效处理措施的。 8.经营状况已经恶化、资不抵债，经营风险较大，且 没有改善迹象的。 9.不能提供担保的其他情形。 第四章担保的审批权限 第十条公司为自身融资事项提供担保时，决策审批流程按 照公司融资管理制度及公司章程相关规定执行。 公司任何对外担保事项，必须履行公司党委会前置研 究、总裁办公会讨论，以及董事会或股东会审议批准的决策流 程。应由股东会审议批准的对外担保事项，必须先经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议批准。 第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十三条公司对外担保必须经过董事会审议，属于下列情 形的，还须经股东会审议批准： （一）本公司及下属单位的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保。 （二）本公司及下属单位的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定的其他需经股东会审批的担保情形。 股东会审议第（三）款担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，其余担保事项应经出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应当 在股东会上回避表决。 第十四条对于应提交股东会审议的担保，判断被担保人资 产负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状 况，无法获取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表 数据为准。 第十五条下属单位应及时将拟对外担保事项通知本公 司，履行本公司党委会前置研究、总裁办公会、董事会或股东 会的审批程序，待本公司审批通过后，下属单位的对外担保方 可实施。 第十六条公司、下属单位提供的反担保适用本制度，应以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务。 公司合并范围内公司之间不涉及超股比担保与提供超出实 质控制担保的事项可不要求提供反担保，对公司合并范围外公 司提供的担保原则上担保申请人必须提供对等的反担保。如确 需对反担保进行减免的，可按照本章节决策程序经决策流程审 议同意后实施。 反担保人可以是担保申请人自身，也可以是担保申请人之 外的其他人。反担保的方式可以是担保申请人提供的抵押、质 押，也可以是第三方提供的抵押、质押或保证。担保人应依据 反担保人的财务状况、履约能力等确定反担保方式，后续程序 按照《公司法》、《民法典》等国家法律法规执行。 第十七条担保事项需提交上级单位的应按照其相关规定执 行。 第五章对外担保的审核流程 第十八条公司在决定对外担保前，应掌握被担保人的资 信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，具体资 信条件包括但不限于： （一）依法经市场监督管理部门（或其他主管机关）核 准登记并办理年检手续。 （二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财 务制度，具有清偿债务的能力。 （三）无故意拖欠、延迟支付银行债务和集团内部借款 本息等不良信用记录，无重大经济纠纷。 （四）没有公司认为的其他较大风险。 第十九条被担保人申请担保时应提交以下资料，并保证 其真实性和有效性： （一）基础资料： 担保方案。主要内容包括但不限于开展担保事项的必 要性与可行性、担保的内容、方式、期限、金额等。 （二）视情况要求补充提供的资料： 1.担保申请人基本资料； 2.公司营业执照及章程复印件； 3.近三年及一期的财务报告或审计报告； 4.有关资信和履约能力的证明文件； 5.政府有关部门或单位出具的项目审批文件； 6.被担保的主债务合同或者贷款意向书及其他有关文 件； 7.公司同意开展担保业务的相关决议。 （三）担保人认为需要的其他资料。 第二十条公司或下属单位董事长及经合法授权的其他人 员根据公司董事会或股东会的决议，代表公司或下属单位签 署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权， 任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包 含对外担保内容的法律文件。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审 批程序。 第六章对外担保的信息披露 第二十二条公司证券事务部应及时披露经公司董事会或 股东会审议批准的对外担保事项，应在中国证监会指定信息 披露平台上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决 议、截止信息披露日公司及下属单位对外担保总额、公司对 下属单位提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经 审计净资产的比例。 第二十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和人 员，均有责任及时将对外担保情况向公司董事会秘书或证券 事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 公司财务管理部和战略投资中心负责按季度填报对外 担保情况表，向证券事务部报备。证券事务部应建立对外担 保信息披露台账，定期与财务管理部和战略投资中心核对对 外担保台账。 第二十四条对于已披露的担保事项，出现下列情形之一 时应及时向证券事务部报告，由证券事务部组织披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的。 （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况、执行本制度及相关规定等情况进行专 项说明，并发表独立意见。 第七章担保的日常管理及持续风险控制 第二十六条公司提供担保，必须订立书面合同（含担 保函件，下同）,担保合同应当符合《中华人民共和国担保 法》等相关法律、法规的规定，且主要条款应当明确无歧 义。 第二十七条担保管理部门应指派专人持续关注被担保人 的资信等情况，按月或季收集被担保人的财务资料。定期分析 被担保人的财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产 负债、对外担保以及企业分立合并、法定代表人变更等重大信 息。 第二十八条在担保期间，担保管理部门有证据证明被担保 人丧失或可能丧失履行债务能力时，或发现债权人与债务人通 过恶意串通等损害公司利益的情形，应及时报告公司分管领 导、总裁及董事长，并联合其他部门研究应对措施、形成方 案，报公司总裁办公会审议通过后及时实施。 第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务 到期后未能及时履行还款义务，或是出现被担保人破产、清 算等情况时，担保管理部门应及时、持续了解被担保人债务偿 还情况，形成追偿方案，报公司总裁办公会审批。 第三十条在担保期间，主合同债权人依法将债权转让给第 三人的，公司在原担保的范围内继续承担担保责任，公司不得 承担超过原担保范围的责任。担保合同另有约定的，按照约定 执行。 第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审 判或者仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务 前，公司不得先行承担保证责任。 第三十二条公司作为保证人，对同一担保事项存在两个以 上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公 司约定份额外的保证责任。 第三十三条公司承担担保责任后，担保管理部门应当立 即启动追偿方案，及时向被担保人追偿。 第三十四条公司及下属单位应加强担保业务管理，明确落 实主体责任，及时跟踪督察落实情况，具体执行下列程序和要 求： （一）公司需日常做好担保台账管理等工作，及时落实跟 进担保情况。 （二）所担保债务即将到期，被担保人可能发生不能履行 还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等影响履行还 款义务的情形时，下属单位应立即将详情上报，会同研究具体 应对措施，以免信用受损。 如最终因被担保人不偿还或无法偿还债务，导致担保人承 担担保责任、造成损失，应遵照《公司法》《民法典》等国家 法律法规执行法定程序，妥善处理后续事宜。 第三十五条公司财务管理部及战略投资中心对下属单位的 担保活动开展抽查或检查，对担保业务的决策流程、执行情况 等进行审查，公司党群监察部可对公司及下属单位的担保活动 开展抽查或专项审计。 第八章担保费用的计算 第三十六条担保人按担保金额和担保期限向被担保人计 收担保费；如果存在互保，则按互保金额和对应期限予以抵销。 （一）对公司合并范围内单位担保，原则上按照担保额 1%/年的比例计收担保费；对公司合并范围外单位担保，原则 上按照不低于担保额3%/年的比例计收担保费。如确需对担保 费用进行减免的，可按照第四章担保的审批权限经决策流程审 议同意后实施。 （二）担保费用的具体计算时点，以合同签订日期或业务 实际发生日期为准；支付担保费用的时点，可根据具体情况协 商解决。 第九章责任追究 第三十七条公司及下属单位董事、高级管理人员擅自以公 司名义签订担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承 担赔偿责任。 第三十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其 职责，未按法律法规及本制度的规定处理对外担保事宜，公 司应追究相关责任人的行政责任并视其情节轻重给予处理。给 公司造成经济损失的，应追究相关责任人员的行政责任以及民 事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依法追究相关责任人员 的刑事责任。 第十章附则 第三十九条本管理制度未尽事宜，或与法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十条本制度由财务管理部及战略投资中心解释。 第四十一条本制度自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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