天亿马(301178):湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
湖南启元律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（三） 二〇二六年六月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天亿马实施2025年度利润分配方案后本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量调整相关事宜，以及以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行加期评估相关事宜所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 正 文 一、股份发行价格和发行数量的调整情况 （一）本次交易方案概述 根据天亿马第四届董事会第三次会议、2025年第三次临时股东会审议通过的与本次交易相关的议案、《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议等资料，本次交易方案主要内容如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 天亿马以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 98.5632%股权。其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 50.2672%股权，以发行股份方式购买交易对方持有的标的公司 48.2960%股权。 根据金证出具的《资产评估报告》，以 2025年 6月 30日为评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，标的公司 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53万元。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 2,176.26万股，具体如下：
2、募集配套资金 天亿马拟向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 1.55亿元（含本数），不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 天亿马在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）上市公司 2025年度利润分配方案实施情况 上市公司于 2026年 4月 21日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。2025年年度权益分派方案为以上市公司总股本剔除已回购股份 1,224,140股后的 65,628,660股为基数，向全体股东每 10股派0.50元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10股转增 4股，不送红股。上市公司于 2026年 6月 10日披露了《2025年度权益分派实施公告》，2025年年度权益分派股权登记日为 2026年 6月 15日，除权除息日为 2026年 6月 16日。上述利润分配方案已于 2026年 6月 16日实施完毕。 （三）发行价格、发行数量调整情况 根据本次交易方案，上市公司 2025年度利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量调整情况如下： 1、发行股份购买资产 （1）发行价格调整情况 根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 上市公司于 2026年 6月 16日完成了 2025年度利润分配方案的实施，以方案实施前的上市公司总股本剔除已回购股份 1,224,140股后的 65,628,660股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10股转增 4股，本次权益分派按上市公司总股本 66,852,800股折算的每 10股现金分红为 0.490845元，按总股本折算的每 10股资本公积金转增股本数量为 3.926756股。本次发行股份购买资产的股份发行价格将由 26.76元/股调整为 19.18元/股。 （2）发行数量调整情况 发行价格调整后，标的资产股权的交易价格不做调整，因此本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
（1）发行价格调整情况 根据《重组报告书（草案）及本次交易相关协议约定，上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。 上市公司于 2026年 6月 16日完成了 2025年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本剔除已回购股份 1,224,140股后的 65,628,660股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10股转增 4股，本次权益分派按公司总股本 66,852,800.00股折算的每 10股现金分红为0.490845元，按总股本折算的每 10股资本公积金转增股本数量为 3.926756股。 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将由 32.74元/股调整为 23.48元/股。 （2）发行数量调整情况 发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：
最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。 综上所述，本所认为，上市公司根据 2025年度利润分配方案实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量，符合本次重组方案及相关交易协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重 二、加期评估事项 （一）本次交易评估作价情况 根据金证出具的金证评报字（2025）第 0586号《资产评估报告》，以 2025年 6月 30日为评估基准日，星云开物 100%股权采用收益法得出的评估结果为121,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53万元。 （二）加期评估情况 鉴于金证出具的以 2025年 6月 30日为评估基准日的资产评估报告即将超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证星云开物的股权价值未发生重大不利变化，金证以 2025年 12月 31日为基准日，对星云开物进行了加期评估，出具金证评报字（2026）第 A0575号《资产评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对星云开物股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，星云开物股东全部权益价值在加期评估基准日（2025年 12月 31日）评估值为 125,000.00万元。 经加期评估验证，星云开物 100.00%股权的加期评估结果为 125,000.00万元，加期评估结果相对以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估值增加 4,000万元，未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用 2025年 6月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。 综上，本所认为，以 2025年 12月 31日为基准日对标的公司进行的加期评估结果相对以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估值未出现减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。 本补充法律意见书壹式陆份，伍份交天亿马，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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