诺思兰德(920047):第七届董事会第三次会议决议
北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 6月 29日 2.会议召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 13号浦项中心 B座 18层 1-5单元会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 6月 26日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长许松山先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事许日山、聂李亚、许兰瑛、肖翔、刘荣耀、任自力因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合 2026年度向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认真核查，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 公司拟定了 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得北京证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在有效期内择机实施。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 公司现有股东无优先认购安排。 （4）定价原则和发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分0 红为 D，调整后发行底价为 P，则： 1 发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （5）发行数量 本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,500.00万股（含本数），若按照截至第七届董事会第三次会议公告日公司已发行股份总数测算，占比 9.12%，未超过发行前公司总股本的 30%，在上述范围内，最终发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （7）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （8）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）决议有效期限 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内获得证监会对本次发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》 1.议案内容： 公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-070）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告>的议案》 1.议案内容： 公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行股票方案及实际情况，编制了《2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2026-071）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 1.议案内容： 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次发行股票方案及实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-072）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 1.议案内容： 公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-073）、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-074）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划>的议案》 1.议案内容： 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》（公告编号：2026-075）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 1.议案内容： 为保证公司本次发行股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于下列事项： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整； （4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； （7）在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （9）在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； （10）如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； （11）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （12）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （13）本授权有效期同本次发行股东会决议有效期。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2026年 7月 16日召开 2026年第二次临时股东会，审议相关议案。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-076）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》； （二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议》； （三）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议》。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 董事会 2026年 6月 30日 中财网
 |