科博达(603786):科博达技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
科博达技术股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2026年6月26日以邮件方式发出通知，并于2026年6月30日下午以现场方式召开公司第四届董事会第二次会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一)逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 中国证券监督管理委员会于近日出具《关于同意科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1170号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 2、发行规模和发行数量 本次发行的可转债募集资金总额为人民币149,074.00万元，发行数量为14,907,400张，1,490,740手。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 4、可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月3日至2032年7月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （2）票面利率：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.5%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。 （3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，108% 公司将按债券面值的 （含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。 （4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I=B1 i 年利息的计算公式为： × I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2026年7月3日，T日）。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）初始转股价格 本次发行的可转债初始转股价格为45.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 6 （）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年7月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年1月11日）起至可转债到期日2032年7月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （7）信用评级：主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级。 8 （）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 （9）担保事项：本次可转债不提供担保。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 5、发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年7月3日（T日）。 9 0 0 表决结果： 票赞成； 票反对； 票弃权。 6、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有普通股股东。公司现有总股本403,856,700股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与原股东优先配售的股本总额为403,856,700股。若至股权登记日（2026年7月2日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年7月3日，T日）（含）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 7、发行方式 本次发行向股权登记日（2026年7月2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足149,074.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 （1）向公司原股东优先配售 原股东可优先配售的科博转债数量为其在股权登记日（2026年7月2日，T-1日）收市后登记在册的持有科博达的股份数量按每股配售3.691元面值可转1,000 / 1 债的比例计算可配售可转债金额，再按 元手的比例转换为手数，每 手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003691手可转债。 公司现有总股本403,856,700股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与原股东优先配售的股本总额为403,856,700股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为1,490,740手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上海证券交易所交易系统T 9:30-11:30 13:00-15:00 753786 进行，优先认购时间为 日（ ， ），配售代码为“ ”， 配售简称为“科博配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上海证券交易所交易系统参加优先配售后余额的申购。 （2）网上发行 本次发行的可转债优先配售后的余额通过上海证券交易所交易系统网上发行，申购代码为“754786”，申购简称为“科博发债”。参与本次网上发行的每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。 申购时间为2026年7月3日（T日），上海证券交易所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 8、转股股数确定方法 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q ：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对11 应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“ 、赎回条款”的相关内容）。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 9、转股价格的调整及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、/ 数量和或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 10、转股价格向下修正条款 1 （）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。 详见同日披露的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2026-034）。 (二)审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司董事会将根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，完成本次可转债的发行和上市相关事宜，并授权公司管理层或其指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 (三)审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《科博达技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定和公司2025年第五次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。公司及子公司（如需）将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司管理层及其指定人士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。 该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 根据公司2025年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 特此公告。 科博达技术股份有限公司董事会 2026年 7月 1日 中财网
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