[股权转让]清水源(300437):转让全资子公司部分股权并签署股权转让协议
河南清水源科技股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权并签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”“清水源”或“甲方”）拟以人民币1,192.206万元的价格转让公司所持济源市思威达环保科技有限公司（以下简称“思威达公司”“标的公司”）20%股权并与交易对手方签署《股权转让协议》《股权转让补充协议》。 2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、概述 1、公司于2026年6月29日召开的公司第六届董事会第十八次会议，会议以：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》，公司拟向河南济祥城运集团有限公司（以下简称“乙方”或“济祥城运”）转让全资子公司思威达公司20%股权，本次股权转让价格为人民币1,192.206万元（人民币大写：壹仟壹佰玖拾贰万贰仟零陆拾元整）。交易完成后公司持有思威达公司80%股权，济祥城运持有思威达公司20%股权。交易双方于2026年6月29日签订《股权转让协议》《股权转让补充协议》。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无需经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让子公司股权事项需公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 二、拟转让标的的基本情况 1、公司名称：济源市思威达环保科技有限公司 2、注册资本：5,142.766万元 3、成立时间：2018年8月28日 4、地址：济源市轵城镇枣树岭村东 5、法定代表人：马建伟 6、经营范围：环卫设施、设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；城市固体废弃物处理工程建设、运营、管理；垃圾清运、处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 7、与清水源的关系：思威达公司系清水源的全资子公司 8、思威达公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
9、通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易标的不属于失信被执行人。 10、其他说明 截至本公告日，公司为思威达提供担保余额合计为16,511.28万元，该担保事项按照协议约定在本次股权转让完成后由思威达自身资产担保、第三方信用来担保或股东按照持股比例提供担保。 公司持有思威达公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。 三、交易对方的基本情况 1、公司名称：河南济祥城运集团有限公司 2、注册资本：5,600万元人民币 3、成立时间：2012年09月04日 4、地址：济源市科研路与愚公路交叉口往西约200米 5、法定代表人：张建红 6、统一社会信用代码：9141900105337150XQ 7、企业性质：其他有限责任公司 8、注册地址：济源市科研路与愚公路交叉口往西约200米 9、主要股东：河南愚公集团有限公司持股60%，河南玉川集团有限公司持股40%10、经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程设计；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；灌溉服务；智能水务系统开发；污水处理及其再生利用；水资源管理；水环境污染防治服务；工程管理服务；热力生产和供应；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；城乡市容管理；物业管理；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；市政设施管理；广告制作；广告发布；交通及公共管理用标牌销售；建筑材料销售；环境应急治理服务；环境保护监测；生态恢复及生态保护服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 11、与清水源的关系：和清水源公司无关联关系，和公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 12、济祥城运最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
13、通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。 四、股权转让协议主要内容 协议主体： 甲方（转让方）：河南清水源科技股份有限公司 乙方（受让方）：河南济祥城运集团有限公司 交易标的：济源市思威达环保科技有限公司20%股权 （1）思威达股权的转让 1.1甲方同意按照《济源市思威达环保科技有限公司股权转让协议》《股权转让补充协议》(以下合称“本协议”）规定的条件向乙方转让其持有的思威达公司20%股权，乙方同意受让该20%股权。本协议项下之股权转让完成后，乙方将取得由甲方转让的思威达公司20%股权，并同时取得与该股权对应的全部股东权益。 1.2双方应共同负责将经合法签署的本协议以及其他必要的相关文件提交有关机构备案，并办理为完成本协议项下之交易而根据中国法律法规规定必须办理的其他相关事宜。 1.3思威达公司剩余80%的股权，经甲乙双方协商一致后，甲方可以开展进一步的股权转让。在同等条件下，乙方对该剩余股权享有优先购买权。 （2）股权转让的价格 2.1双方一致同意，经友好协商，股权转让价款根据资产评估报告（豫金元评报字〔2026〕第01041号）中股东全部权益评估价值按比例计算。本次思威达公司20%股权转让价款为人民币1,192.206万元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾贰万贰仟零陆拾元整），该对价系基于目标公司现状及双方商业谈判确定。如未来当地财政主管部门确认思威达公司对今后所承担的土地使用税及房产税享有相关收益，则乙方应在甲方取得证明材料之日起三十日内按持股20%比例向甲方另行支付人民币199.994万元（大写：人民币壹佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾元整）作为对价调整。如未来当地财政主管部门确认思威达公司已运营年份及对今后所承担的土地使用税及房产税享有相关收益，则乙方应在甲方取得证明材料之日起三十日内按持股20%比例向甲方另行支付人民币263.994万元（大写：人民币贰佰陆拾叁万玖仟玖佰肆拾元整）作为对价调整。 2.2乙方应于本协议生效之日起3日内（最迟不晚于2026年6月30日）支付本协议第2.1条约定的股权转让价款的25%即人民币298.0515万元（大写：人民币贰佰玖拾捌万零伍佰壹拾伍元整），于2026年7月31日前支付本协议第2.1条约定的股权转让价款的25%即人民币298.0515万元（大写：人民币贰佰玖拾捌万零伍佰壹拾伍元整），并于2026年9月30日前付清剩余50%本协议第2.1条约定的股权转让价款即人民币596.103万元（大写：人民币伍佰玖拾陆万壹仟零叁拾元整）。 （3）思威达公司股权交割 3.1甲方足额收到本协议第2.2条约定的首笔25%股权转让价款即人民币298.0515万元（大写：人民币贰佰玖拾捌万零伍佰壹拾伍元整）后，双方应共同于十个工作日内向工商登记机关提交办理本次股权转让工商变更登记所需的全部材料。 同时，乙方应在股权转让完成后三十日内配合甲方解除其为思威达公司在中国建设银行股份有限公司济源分行的担保，改由思威达自身资产或第三方信用来担保。如银行仍坚持股东提供信用担保的，则各股东需按各自所持股权比例予以提供。 3.2乙方承诺将及时、完整地提供其作为受让方所需签署及提供的一切文件与资料。若因乙方原因导致工商变更登记迟延，甲方不承担任何责任，且乙方仍应按时履行付款义务。若因工商登记部门或其他客观原因导致无法在3.1条规定的时间内办理完成工商变更登记，可由甲乙双方协商相应延长办理时间。 3.3自股权转让日（即本次股权转让工商变更登记完成之日）起，乙方即正式成为思威达公司股东，依法享有思威达公司20%股权对应的股东权利（包括但不限于资产收益、参与重大决策等），并承担相应的股东义务与风险。 （4）陈述和保证 4.1甲方陈述和保证如下： ①甲方拥有签署及履行本协议所需的一切权利、许可、批准或授权，本协议另有约定的除外。 ②甲方是思威达公司股权的合法持有人，思威达公司股权对应的全部出资义务已经履行完毕。 ③甲方应积极签署一切必要文件以促使本次股权转让顺利进行。 ④因本次股权转让而产生的相关税费，由双方根据法律法规的规定各自承担。 ⑤非经乙方书面同意，甲方不得以持有的思威达股权设置质押、担保或其他权利限制。 4.2乙方陈述和保证如下： ①乙方拥有签署及履行本协议所需的一切权利、许可、批准或授权，本协议另有约定的除外。 ②乙方本次投资的资金来源合法、合规，为投资方自有资金，不存在股权代持等情形。非经甲方或思威达书面同意，乙方不得以持有的思威达股权设置质押、担保或其他权利限制； ③非经甲方书面同意，在乙方作为思威达股东期间，不以任何方式投资与思威达有竞争关系的其他公司，也不会将思威达股权转让给与思威达有竞争关系的其他第三方； ④乙方具备相关法律法规规定的股东资格。乙方同意配合思威达公司及其聘请的中介机构按照有关规定对其股东资格进行调查，提供相关资料，并按照上市要求出具全套说明及承诺文件。 （5）违约责任 ①若乙方未在本协议第2.2条约定的期限内支付全部转让价款，则每逾期一日，应就应付未付金额按年利率5.5%向甲方支付逾期利息，直至全部款项付清之日止，如因乙方逾期付款行为对甲方造成损失，应赔偿因此遭受的损失。 ②因一方违约，守约方为实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费、担保费、公证费、评估费、鉴定费、差旅费、调查取证费等一切费用，均由违约方承担。 （6）其他 ①本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 ②自本次股权转让工商变更登记完成之日起，乙方有权向思威达公司委派副总经理一名、财务人员一名。 ③有下列情形之一的，甲方应对乙方股权按照合理价格进行回购: 1、思威达公司连续5年盈利，符合分红条件，但连续5年不分红。 2、其他甲方滥用股东权利，严重侵害乙方合法权益的情形。 五、本次交易的其他安排 本次交易除乙方有权向思威达公司委派副总经理一名、财务人员一名外，不涉及其它人员安置，也不涉及关联交易、土地租赁、债务重组等安排，股权交易款项将用于公司日常生产经营。 六、本次交易对公司的影响 截至本公告披露日，公司已经收到交易对方济祥城运支付的首笔股权转让价款人民币298.0515万元。经初步测算，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。相关内容以公司经审计或按规定披露的财务报告为准。本次交易有助于公司盘活存量资产，优化公司资产结构，改善公司现金流，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展，本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 河南清水源科技股份有限公司董事会 2026年 6月 30日 中财网
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