吉和昌(920193):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:吉和昌:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二零二六年七月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “一、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司制定了《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程（草案）》和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 二、进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定建立健全、优化了股东会、董事会、监事会等管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，力争提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 三、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程（草案）》《武汉吉和昌新材料股份有限公司募集资金管理制度》（北交所上市后适用）及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。” （2）控股股东、实际控制人 “1、本企业/本人将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本企业/本人将根据中国证监会、北京证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效地实施； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （3）公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。” 2、关于申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份及依法承担赔偿责任的承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “一、公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、如经证券监管机构或有权部门认定，公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 三、如经证券监管机构或有权部门认定，公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致需回购股份情形的，本公司将依法购回本次发行上市的全部股份。公司将根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定股份回购计划、履行决策程序。购回价格为发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整）加上同期银行存款利息。 四、如公司构成欺诈发行的，公司将根据中国证监会届时作出的责令回购决定制定并实施股票回购方案。” （2）控股股东、实际控制人 “一、本人/本企业承诺公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、如经证券监管机构或有权部门认定，公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 三、如经证券监管机构或有权部门认定，公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致需回购股份情形的，本人/本企业将督促公司依法回购本次发行上市的全部股份，本人/本企业将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整）加上银行同期存款利息。 四、如公司构成欺诈发行的，本人/本企业将根据中国证监会届时作出的责令回购决定制定并实施股票回购方案。” （3）董事、原监事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 “一、本人承诺公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、如经证券监管机构或有权部门认定，公司本次发行上市的招股说明书及有关申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “一、本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行本公司本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 三、如本公司因不可抗力原因导致未能履行本公司本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东 “一、本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行本企业/本人就公司本次发行上市所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取公司现金分红中归属于本企业/本人的部分； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 三、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行本企业/本人就公司本次发行上市所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （3）董事、原监事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 “一、本人将严格履行本人就公司本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本人非因不可抗力原因导致未能履行本人就公司本次发行上市所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取公司应支付的薪酬；暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分（如有）； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺给公司或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 三、如本人因不可抗力原因导致未能履行本人就公司本次发行上市所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： 1、在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 4、关于股份锁定和减持意向的承诺 （1）实际控制人 “1、自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2、自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司（或提议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 3、自公司股票上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 5、在上述承诺的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。 6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接/间接持有的公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原因导致本人持有的公司股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。 7、股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 8、本人在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。减持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 9、本人如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 10、若违反上述承诺减持公司股份的，本人由此所得收益归公司所有，且本人承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 11、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。” （2）控股股东及实际控制人的一致行动人 “1、自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司（或提议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。 3、自公司股票上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接/间接持有的公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。 6、股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 7、本企业在所持公司本次发行前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，应符合相关法律、法规的规定，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。减持方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 8、本企业如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。 9、若违反上述承诺减持公司股份的，本企业由此所得收益归公司所有，且本企业承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。” （3）持股 5%以上股东 “1、自公司审议本次发行事项的股东会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若公司终止其股票在北京证券交易所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。 2、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接/间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司（或提议由公司）回购该部分股份，如因公司进行权益分配等原因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。 3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接/间接持有的公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。如因公司进行权益分配等原因导致本企业持有的公司股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺。 4、股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 5、本企业如减持公司股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。 6、若违反上述承诺减持公司股份的，本企业由此所得收益归公司所有，且本企业承担相应的法律责任，并在公司的股东会及中国证券监督管理委员会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向公司的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。” 5、关于稳定股价的承诺函 （1）控股股东、实际控制人、持股的董事（除独立董事、外部董事）和高级管理人员 “本企业/本人将严格遵守公司上市后适用的《公司章程（草案）》以及相关法律法规中关于稳定股价的规定，按照《武汉吉和昌新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案（三次修订稿）》（以下简称《预案》）履行稳定股价义务。本企业/本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。《预案》具体内容如下： 一、启动稳定股价预案的具体条件 公司股票自北交所上市之日起三个月内，如公司股票连续 10个交易日的收盘价（若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次股票发行上市的发行价格；或自北交所上市之日起第四个月至三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若上一个会计年度审计截止日后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产价格作相应调整，下同）时，则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，公司及本预案中提及的主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价，并履行相应的信息披露义务。 二、停止实施稳定股价措施的条件 实施稳定股价措施期间，公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员所持有的公司股份因触发稳定股价启动条件而延长股份锁定期累计达到 18个月的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行。 三、股价稳定具体措施及实施程序 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将开展延长公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员所持股份锁定期等措施以稳定公司股价，增强投资者信心。同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员在公司出现需稳定股价的以下情形时，应当履行所承诺的延长股份锁定期义务： （一）公司股票自北交所上市之日起三个月内连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格的延长股份锁定期措施 公司股票自北交所上市之日起三个月内连续 10个交易日的收盘价均低于本次股票发行上市的发行价格时，公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员所持有的公司股份锁定期自动延长 6个月。 （二）公司股票自北交所上市之日起第四个月至三年内连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产的延长股份锁定期措施 公司股票自北交所上市之日起第四个月至三年内连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员所持有的公司股份锁定期自动延长 6个月。 （三）多次触发启动稳定股价措施条件的延长股份锁定期措施 自公司股票在北交所上市之日起三年内，公司股票多次触发启动稳定股价措施条件时，则每次触发时股份锁定期自动延长 6个月。 （四）稳定股价措施的实施 自触发上述稳定股价措施条件之日起，公司应在 5个交易日内确定稳定股价措施的实施方案，包括确定延长股份锁定期的股东范围、股份锁定数量、延长锁定期限、办理完毕股份锁定登记相关手续等。 四、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司控股股东、实际控制人、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，上述主体承诺接受以下约束措施： （一）控股股东及实际控制人承诺： 1、启动稳定股价措施的条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人将在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行延长股份锁定期义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。 3、控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至按上述预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （二）持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员承诺： 1、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如有持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员未按照稳定股价预案实施稳定股价的具体措施，上述主体将在公司股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司有权责令持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员在限期内履行延长股份锁定期义务，仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向上述主体支付的分红，并且有权扣减、扣留其在该拒不履行期间内除基本工资之外的薪酬。 3、持股的董事（不包括独立董事、外部董事）和高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的延长股份锁定期义务，且情节严重的，股东会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、上述主体持有的公司股份不得转让，直至按上述预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 6、关于减少及规范关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人 “一、本企业/本人已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对本次发行的关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行相关申报文件中已披露的关联交易外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，依法签订交易协议，按照市场公认的合理价格等方式确定交易价格，严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程等制度关于关联交易决策权限、审议程序及回避程序等规定，并履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。 三、本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式非法占用公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下均不得要求公司为本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业违规提供担保。 四、除法律另有规定，上述承诺在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业/非法人组织违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” （2）持股 5%以上股东、实际控制人一致行动人 “一、本企业已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对本次发行的关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行相关申报文件中已披露的关联交易外，本企业及本企业控制的其他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本企业控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本企业控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，依法签订交易协议，按照市场公认的合理价格等方式确定交易价格，严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程等制度关于关联交易决策权限、审议程序及回避程序等规定，并履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的合法权益。 三、本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式非法占用公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下均不得要求公司为本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业违规提供担保。 四、除法律另有规定，上述承诺在本企业作为公司股东期间持续有效且不可撤销。如本企业或本企业控制的其他企业/非法人组织违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” （3）董事、原监事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 “一、本人已按照证券监管相关的法律、法规及规范性文件的要求对本次发行的关联方及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他企业/非法人组织、关系密切的家庭成员与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，依法签订交易协议，按照市场公认的合理价格等方式确定交易价格，严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程等制度关于关联交易决策权限、审议程序及回避程序等规定，并履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式非法占用公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下均不得要求公司为本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业违规提供担保。 四、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如本人或本人控制的其他企业/非法人组织违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” 7、关于上市后利润分配的承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “一、本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序。 二、如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。” （2）控股股东、实际控制人 “1、企业/本人将采取一切必要的合理措施，促使公司遵守并执行届时有效的《公司章程》《武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序。 2、如本企业/本人违反承诺给投资者造成损失的，本企业/本人将向投资者依法承担责任。” （3）董事、原监事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 “1、本人将采取一切必要的合理措施，促使公司遵守并执行届时有效的《公司章程》《武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序。 2、如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。” 8、关于合规情况的承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” （2）控股股东、实际控制人 “一、最近 36个月内，本企业/本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 二、在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本企业/本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” （3）董事、高级管理人员 “一、最近 36个月内，本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 二、在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 9、避免同业竞争的承诺 （1）控股股东、实际控制人 “截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务：未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；亦不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形。 自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制的其他企业将不生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务：不投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；不自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似或构成实质竞争的业务的情形。 如本企业/本人及本人近亲属或本企业/本人及本人近亲属控制的其他企业获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知公司，公司愿意利用该商业机会的则尽力将该商业机会让予公司。 如因公司后续拓展其业务范围，导致本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制的其他企业与公司构成同业竞争的，本企业/本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业将采取对维护公司权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：停止经营构成竞争的产品或业务；将相竞争的业务以合法方式纳入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 如因本企业/本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” 10、股东信息披露专项承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “一、直接或间接持有本公司股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 四、本公司不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员入股的情形。 五、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 六、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。” 11、关于避免资金占用的承诺 （1）控股股东、实际控制人 “1、报告期内，除公司本次挂牌申请材料中已披露的有关情况外，本企业/本人及本人直接或间接控制的企业不存在占用公司资金（资源）的情形；不存在从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。 2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业在与公司及其直接或间接控制的企业发生的经营性往来中，将不占用公司资金。 3、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将不以下列方式直接或间接地使用公司及其直接或间接控制的企业的资金： （1）从公司拆借资金； （2）由公司代垫费用、代偿债务； （3）由公司承担担保责任而形成债权； （4）无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产； （5）无偿使用公司的劳务等人力资源； （6）在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为； （7）股转系统认定的其他情形。” 12、关于社保、公积金缴纳的承诺 （1）实际控制人、控股股东 “若公司及其子公司因未依法及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金费用相关事项而受到任何追缴、处罚或损失，本企业/本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，保证公司的业务经营不会因上述事宜受到重大不利影响。” 13、关于房屋租赁的承诺 （1）实际控制人、控股股东 “如因公司或其子公司承租的房屋未办理备案，在上述房屋租赁合同有效期内，若因租赁合同出现任何纠纷、处罚而给公司或子公司造成正常经营活动以外的经济损失，本企业/本人将全额承担该等损失。 如因公司或其子公司承租的房屋未提供产权证明，在上述房屋租赁合同有效期内，若因租赁房屋被强制拆除、租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、处罚而给公司造成正常经营活动以外的经济损失（包括但不限于拆除费用、罚款等），本企业/本人将全额承担该等损失。 如因公司或其子公司承租的房屋涉及的相关法律瑕疵而导致该等租赁房屋被拆除或拆迁，或因租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司或其子公司造成经济损失，本企业/本人将就公司及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子公司不因此遭受经济损失。” 14、关于上市后三年内业绩大幅下滑的承诺 （1）实际控制人、控股股东及其一致行动人 “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 24个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 4、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本公司/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。如果本公司/本人违反了上述承诺，则本公司/本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。” 15、关于翡翠化工（香港）有限公司外汇登记相关事项的承诺 （1）实际控制人 “若因本人未就设立翡翠化工（香港）有限公司以及通过该公司投资武汉吉和昌化工科技有限公司办理相关外汇登记或其他可能存在的相关外汇管理方面的不规范行为导致公司面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，本人将足额补偿公司因前述各项不利后果所承受的任何直接或间接损失，且无需公司支付任何对价。” 16、关于稳定控制权的承诺 （1）实际控制人 “1、自本承诺函出具之日起至本次发行上市完成后的 36个月内，承诺人不会主动放弃或减弱对于公司的实际控制权，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持和巩固承诺人对于公司的控制权； 2、对于承诺人为增强控制权而签署的一致行动协议，承诺人将自行并敦促其他协议方切实履行，且不会撤销、解除、终止该协议，切实保障公司的实际控制人在本次发行上市后的 36个月内不发生变更； 3、若因承诺人未履行上述承诺而减持公司股份的，由承诺人购回所减持的股份；若因承诺人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 如因承诺人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。” 17、关于不谋求控制权的承诺 （1）奥克股份 “1、本企业确认，自本企业成为公司股东以来，本企业仅为公司产业投资者宋文超、戴荣明一直为公司实际控制人，本企业认可宋文超、戴荣明对公司的控制权，本企业不参与公司的各项日常经营管理。 2、本企业承诺自公司股票上市后 36个月内，本企业不单独或联合他人以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让、达成一致行动、表决权委托等）成为公司的实际控制人或谋求对公司的实际控制权，影响公司实际控制人地位，或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动。 本承诺函系本企业真实意思表示，上述承诺事项自签署之日起生效，为不可撤销之承诺。若本企业违反前述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 18、关于加强公司产能管理的承诺 （1）实际控制人 “一、本人承诺将切实履行自身管理职责，督促公司下属各子公司按照环境保护及安全生产的相关要求开展生产活动。如公司下属各子公司年产品产量超出环评批复产能要求的，将按照超出的比例由公司扣发本人本年度的年终绩效薪酬（具体由公司董事会负责执行）。如公司受到主管部门行政处罚的，由本人向公司（含下属子公司） 承担连带经济补偿责任。 二、本承诺书为本人真实意思表示，作为公司生产管理责任落实、绩效考核、责任追究的重要依据。本承诺函自本人签署之日起生效，在本人在公司任职期间持续有效且不可撤销。如因本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” （2）董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）、高级管理人员 “一、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身管理职责，督促公司及下属各子公司按照环评批复要求开展生产活动，并督促公司在年度报告中披露产能利用率有关情况。 二、如公司及下属各子公司年产品产量超出环评批复产能要求的，将按照超出的比例由公司扣发本人上年度自公司领取的税后薪酬（具体由公司董事会负责执行）。如本人持有公司股份的，本人名下股份自公司年度报告披露之日起限售六个月；如因超产能生产引致行政处罚的，由本人向公司（含下属子公司）承担连带经济补偿责任；如本人违反本承诺内容的，将自愿接受监管部门采取的监管措施。 三、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” 19、关于公司超产能生产及未及时取得相关资质等违规事项的承诺 （1）控股股东、实际控制人 “若公司及其子公司因本次发行上市申请文件所述的超产能生产、未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项，或其他因违反法律法规的事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。 本企业/本人将通过一切可行的方法和途径促使发行人及其子公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，以及公司及子公司所具备的业务资质证书所核准的业务范围内开展生产经营活动。 本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” 20、关于加强公司危险化学品管理的承诺 （1）董事（不包括独立董事、外部董事董振鹏、杨光）、高级管理人员 “一、在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身管理职责，督促公司及下属各子公司按照法规要求开展生产活动，杜绝危险化学品采购、使用、经营、储存、运输等全链条违规活动。 二、如公司及下属各子公司危险化学品业务相关活动再次发生违规情形的，如本人持有公司股份的，本人名下股份自前述违规行为被发现之日起限售六个月；如因违规引致行政处罚的，由本人向公司（含下属子公司）承担连带经济补偿责任，如本人违反本承诺内容的，将自愿接受监管部门采取的监管措施。 三、除法律另有规定，上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” （二）前期公开承诺的具体内容 1、规范和减少关联交易的承诺 （1）实际控制人、控股股东 “截至本承诺函出具之日，除公司本次挂牌申请材料中已披露的关联交易外，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。 本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，依法签订交易协议，按照市场公认的合理价格等方式确定交易价格，严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程等制度关于关联交易决策权限、审议程序及回避程序等规定，并履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的合法权益。 本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式非法占用公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下均不得要求公司为本企业/本人及本人近亲属、本企业/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业违规提供担保。 如本企业/本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。” 2、股份增持或减持的承诺 （1）控股股东 “自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本人/本企业在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” （2）实际控制人 “自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。” 3、股东自愿锁定的承诺 （1）持股平台 “自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本企业在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 4、未能履行承诺约束措施的承诺 （1）武汉吉和昌新材料股份有限公司 “本公司将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如公司未能履行、确已经无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （2）控股股东 “本人/本企业将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行、确已经无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）通过公司在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （3）实际控制人 “本人将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）通过公司在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （4）董事、原监事、高级管理人员 “本人将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）通过公司在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” （5）持股 5%以上的股东 “本企业将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（2）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读武汉吉和昌新材料股份有限公司的招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（众环审字(2024)0104380号、众环审字(2025)0102728 号、众环审字(2026)0100633号）、审阅报告（众环阅字(2026)0100016号）、内部控制审计报告（众环审字(2026)0100634号）、经本所鉴证的非经常性损益的专项核查报告（众环专字(2025)0100957号、众环专字(2026)0100478号）及政府补助的专项说明（众环专字(2026)0100480号）无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制审计报告、经本所鉴证的非经常性损益明细表及政府补助专项说明内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 发行人武汉吉和昌新材料股份有限公司承诺： “本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司承诺： “武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人武汉吉和昌新材料股份有限公司承诺 “本公司/本人已仔细阅读了本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件，确认全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺！” 2、保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司承诺 “国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）申请向不特定合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市项目（下称“本次发行”）的保荐人及主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 3、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所承诺 “广东信达律师事务所（以下简称“本所”）为武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。 本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 特此承诺！” 4、本次发行的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办会计师确认： 本所针对武汉吉和昌新材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市出具的审计报告（众环审字(2024)0104380号、众环审字(2025)0102728号、众环审字(2026)0100633号）、审阅报告（众环阅字(2026)0100016号）、内部控制审计报告（众环审字(2026)0100634号）、经本所鉴证的非经常性损益的专项核查报告（众环专字(2025)0100957号、众环专字(2026)0100478号）及政府补助的专项说明（众环专字(2026)0100480号）不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 8.52元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行并上市前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、新能源产业政策及行业景气度变化风险 得益于锂电池行业、光伏行业的快速发展，公司生产的新能源电池材料、水性新材料系列产品业务量整体有所提高。近年来，以新能源汽车为代表的动力类锂离子电池以及储能类锂离子电池在政策和市场的推动下得到较大发展，也是目前锂电池需求增长的主要因素；光伏硅片产业亦随着光伏硅片切割技术创新、新增光伏装机量的持续增长而保持蓬勃发展。但我国新能源汽车行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有所调整，新能源汽车行业正从政策补贴所带来的蓬勃发展阶段转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，光伏行业景气度亦与产业政策扶持力度密切相关。如果当前国家补贴退坡超过预期，或新能源电池、光伏相关产业政策发生重大不利变化，下游行业发展景气度将受到一定影响，进而对公司相关产品市场需求、销售价格等造成不利影响。 此外，下游新能源电池、光伏等行业市场波动性较高，产能布局较快，部分下游行业出现阶段性产能过剩和开工率大幅波动的情况，对公司部分细分产品的销售产生阶段性的不利影响，下游行业的深度波动调整可能导致公司经营业绩出现下滑。 2、市场竞争加剧风险 在新能源产业政策以及全球巨大市场空间的推动下，近年来，新能源汽车产业链以及光伏产业链得到了快速发展。新能源锂电池材料以及光伏材料一度出现供不应求的市场局面。在此供需失衡态势下，材料价格一度飙涨，一方面促使原有行业生产企业持续扩产，另一方面吸引行业相关企业进行业务转型或产业链延伸布局。随着市场新增产能的释放，行业市场竞争有所加剧，个别产品存在行业产能阶段性过剩的情况，出现市场价格的周期性下挫。尽管部分产品市场已经陆续出清，产品价格已有所反弹，但在此过程中，若不能持续保证产品核心竞争优势，公司将面临部分核心产品盈利水平下降的压力，进而影响公司业绩。 3、技术研发及新产品创新风险 公司一直致力于表面与界面处理行业相关精细化学品研发以及下游应用领域拓展，主要面临以下三类技术研发及新产品创新风险： （1）下游行业技术创新替代风险 随着下游行业不断发展创新，主要产品技术亦在不断迭代，颠覆性技术的出现或突破，可能带来整个产业链的材料需求变革。例如，一方面，近年来新型电池技术如固态电池、氢燃料电池、钠离子电池等日新月异，可能会对现有的锂离子电池产业体系产生冲击；另一方面，随着锂离子电池自身工艺技术的革新，锂电池材料如锂电池电解液添加剂、锂电铜箔添加剂的市场需求亦可能会发生变化，如果公司未来不能紧跟下游行业发展趋势，及时实现技术进步、转型或进行产品前瞻性布局，经营业绩将受到较大不利影响。 （2）自身技术创新风险 表面工程化学品、新能源电池材料及特种表面活性剂等产品的研发包括市场调研、工艺选定和配方筛选、实验室小试和中试试验等过程，周期较长，投入较大。如果公司未来不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求，或技术创新不及预期，或产品研发方向出现偏差，将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。 （3）新产品业务拓展不及预期风险 为提高核心竞争力，培育新的业绩增长点，近年来公司围绕环氧衍生新材料、磺内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料相关合成及应用技术体系持续开发新产品、新工艺，不断拓展新应用领域，例如新开发 MPS、SAPS等新能源电池材料以及 JC-002、ST-001等特种表面活性剂，将产品拓展至 PCB沉铜、半导体清洗等应用领域。经过多年的研发投入和技术沉淀，上述产品中部分已实现小批量试产，部分仍需要进一步优化工艺甚至产业化认证，如果未来公司新产品市场拓展不及预期，或新工艺短时间难以实现大规模量产，则新产品业务拓展将存在不及预期的风险。 4、核心技术泄密及核心技术人员流失风险 公司核心技术及核心技术人员是公司在市场竞争中保持优势地位的重要战略资产。 近年来，公司取得了大量的研发成果，并形成一系列带有自身特色的核心技术，多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果或核心技术泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。截至本上市公告书签署日，公司共有 5名核心技术人员，其对新产品、新工艺创新、提升产品性能以及优化生产工艺等方面至关重要。随着市场竞争日趋激烈，行业内企业对技术人才的需求日益迫切。如果公司未能持续加强人才培养并完善激励机制，则公司将存在核心技术人员流失的风险。 5、安全生产及环保风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。若因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致安全事故或环境污染事故发生，将影响公司生产经营的正常进行。此外，一方面，随着经营规模的扩大和国家安全管理标准或环保政策要求提高，公司未来可能需进一步加大安全和环保投入，进而影响公司的经济效益；另一方面，公司细分产品种类繁多，环评批复对各生产基地的总产量以及细分产品产量设有一定限制，上述产品方案与市场动态需求可能存在不匹配。报告期内公司存在细分产品生产量超过批复产能的情况，现已通过产能压降、项目技改等方式进行整改并由主管部门出具证明认可，压降产量对公司经营业绩会造成一定影响，经测算压降产量整改措施预计2026年减少营业收入合计不超过 450万元，减少毛利合计不超过 90万元，若公司不能持续、及时达到相应的政策规范要求，不能及时调整、优化产品结构，则有可能被限产、停产或面临受到行政处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。 报告期内，公司及部分子公司未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书。虽然截至目前前述违规事项已完成相关整改工作，并未因此发生环境污染和安全事故，未产生严重后果，但仍不排除因整改前的瑕疵行为被主管机关采取行政处罚的风险，经测算，前述行政处罚的风险敞口合计为被罚没收入147.13万元并处以40万元-85万元罚款。与此同时，若将来公司未持续关注、及时办理安全生产经营、环境保护等相关资质和许可证书，未持续全面履行安全生产、环境保护法律法规的相关监管要求，存在因此受到主管部门行政处罚之风险，对公司生产经营产生不利影响。 6、综合毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 31.59%、27.28%和 28.64%。受下游市场景气度变化以及细分市场竞争加剧影响，公司部分核心产品的销售价格有所下降，报告期内公司综合毛利率整体亦有所下降。随着下游锂电市场逐渐恢复良性快速增长，同时公司紧跟市场需求变化趋势，不断加强内控管理，调整产品结构，2025年综合毛利率相较于2024年略有提升，但中长期来看部分核心产品预期仍存在一定降价可能。如果未来公司不能持续加强成本管控，充分发挥规模效应，不断拓展高附加值产品、紧跟行业发展趋势优化调整产品结构、有效传导原材料价格波动风险，公司综合毛利率存在一定程度下滑的风险。 7、主要原材料价格波动风险 公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重较高，报告期各期分别为 66.97%、61.94%和 61.47%。公司的主要原材料包括环氧乙烷、异构醇、丙烯醇等，其中，环氧乙烷、丙烯醇等供应价格及稳定性对公司的业务经营和盈利能力影响较大。受美伊冲突升级以及市场供需环境变化影响，石油化工相关产品价格波动幅度较大，公司部分主要原材料的采购价格亦出现相同变化趋势。报告期内，公司原材料种类多，主要原材料亦相对分散，且与石油价格关联度较高的原材料价格波动风险可大部分传导至下游客户。 但若发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升、内部采购管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，或者出现原材料采购成本大幅上涨的情况，而原材料价格波动风险不能及时有效地传导至下游产品销售单价，从而对公司的生产经营产生不利影响，假设公司各类原材料全部上涨 10%，且原材料价格波动均不向下传导，公司综合毛利率下降约 4.92%。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 5月 18日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意武汉吉和昌新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1206号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 6月 29日，北京证券交易所出具《关于同意武汉吉和昌新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕712号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“吉和昌”，证券代码为“920193”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 7月 2日 （三）证券简称：吉和昌 （四）证券代码：920193 （五）本次公开发行后的总股本：111,330,800股 （六）本次公开发行的股票数量：28,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,200,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：86,130,800股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,800,000股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：国信证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的市值及财务指标标准。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 8.52元/股，发行后总股本为 111,330,800股，公司发行后市值为 9.49亿元，不低于 2亿元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2024年、2025年经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 5,405.48万元、6,330.15万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12.41%、13.37%。公司符合上述条件，适用《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第（一）项规定的标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，宋文超和戴荣明分别直接持有公司 3.94%股份；两人分别持有吉和昌投资 50.00%股权，吉和昌投资持有公司 41.28%股份；两人分别持有吉祥岛投资24.93%和 25.55%的股权，且戴荣明任法定代表人、董事，吉祥岛投资持有公司10.32%股份；两人分别持有和盛管理 27.67%的财产份额，并均担任普通合伙人（其中宋文超为执行事务合伙人），和盛管理持有公司 2.80%股份。据此，宋文超和戴荣明合计控制公司 62.29%股份。 宋文超与戴荣明分别于 2014年 9月、2018年 2月及 2021年 12月签署了《一致行动协议》，最新签署协议的一致行动期限为 2021年 12月 28日至 2031年 12月 27日。协议约定“双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动、一致表决。除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。《一致行动协议》签署以来，两人在历次股东会、董事会上的投票均保持一致。（未完）  |