杰创智能(301248):第四届董事会第二十一次会议决议
杰创智能科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2026年6月26日以书面、通讯方式送达各位董事。会议于2026年6月30日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长孙超先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如下：2.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.03发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.05发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币196,506.88万元，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,111,500股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.06限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.07募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额不超过196,506.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.08上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2.10本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《杰创智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《杰创智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《杰创智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《杰创智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《杰创智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议并通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《杰创智能科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议并通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，授权事项如下： 1、授权公司董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 2、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； 3、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 4、授权董事会决定并聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； 5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续； 6、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜； 7、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款以及办理工商变更登记手续等事宜； 8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的募集资金用途的具体安排进行调整； 9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项； 10、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议并通过《关于部分募投项目节项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意公司对首次公开发行股票募投项目“智慧安全产品升级及产业化项目”“杰创研究院建设项目”以及“智算云服务建设及运营项目”予以结项，并将项目节余募集资金人民币4,942.30万元（含现金管理取得的投资收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余募集资金划转完成后，公司将按要求注销前述相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。同时董事会提请股东会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。本事项尚需公司股东会审议通过。国泰海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意公司使用闲置自有资金人民币合计100,000.00万元进行现金管理。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议并通过《关于制定<证券交易管理制度>的议案》 董事会同意公司制定《证券交易管理制度》规范证券交易行为，以防范内幕信息交易、短线交易等违法违规行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《证券交易管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十四）审议并通过《关于制定<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》 董事会同意公司制定《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十五）审议并通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》同意公司于2026年7月16日召开2026年第三次临时股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 3、董事会战略委员会会议决议； 4、董事会独立董事专门会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 杰创智能科技股份有限公司 董事会 2026年6月30日 中财网
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