水井坊(600779):水井坊董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月8日制定，并经2026年6月30日股东会审议通过）
董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2026年6月8日制定，并经2026年6月30日股东会审议通过） 第一章总则 第一条制定目的及制定依据 本《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（“薪酬管理制度”）旨在为公司董事及高级管理人员的薪酬管理提供清晰的治理框架和原则，确保高管薪酬与公司战略重点保持一致，从而推动高绩效、吸引与保留人才，并最终为股东创造长期价值。 本薪酬管理制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司的《章程》《薪酬与考核委员会实施细则》、内控制度等制定。 第二条基本原则 公司董事及高级管理人员的整体薪酬策略应遵循以下原则： （一）总薪酬：公司董事及高级管理人员的总薪酬包括基本薪酬、短期绩效薪酬、长期激励、津贴及其他福利。短期绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与短期绩效薪酬总额的50%。 （二）竞争性：公司董事及高级管理人员的薪酬应具备外部市场竞争力，并与同类职位进行适当的对标，以吸引、招聘及保留关键人才。 （三）绩效导向：整体薪酬结构应通过短期绩效薪酬和长期激励相结合的方式实施，二者均与个人及公司业绩挂钩，并聚焦推动业绩长期可持续地稳定增长。 （四）长期价值创造：短期绩效薪酬和长期激励计划旨在激励公司战略的落实，绩效指标和目标需定期审议，根据公司发展计划与行业水平设定具有挑战性的目标。 公司制定薪酬决策应考虑上述基本原则，以实现董事、高级管理人员的薪酬在风险、成本、可持续性、竞争力与公平性之间的平衡。 本制度适用于公司董事及《公司章程》中规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，其基本薪酬、短期绩效薪酬、长期激励及津贴等均需要根据法律法规在年度报告中予以披露。 第二章薪酬管理 第四条薪酬与考核委员会职责 董事会薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会实施细则》开展相关工作。 该委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定及审查董事及高级管理人员的薪酬确定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议： （一）董事及高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 如董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条职责隔离 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效考核或者确定其薪酬时，该董事应当回避。 第六条审议程序 董事及高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出。董事薪酬方案须经股东会审批，高级管理人员薪酬方案由董事会审批并向股东会说明。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均短期绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第三章薪酬结构及标准 第七条董事薪酬结构 非独立董事： （一）在公司任职的非独立董事，其薪酬标准、考核方式及发放办法应依据其具体岗位与岗位职责，并按照公司的相关薪酬、职级及绩效管理政策予以确定。 担任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行。 （二）未在公司任职的非独立董事，原则上不从公司获取薪酬，但公司应承担其出席董事会会议和股东会所产生的差旅费用，以及根据《公司章程》行使职务所产生的其他必要费用。 独立董事： （一）独立董事领取固定董事津贴，除此之外，其不得从公司、主要股东、实际控制人以及任何关联实体或个人处获取任何其他薪酬及福利。公司应承担其出席董事会会议和股东会所产生的差旅费用，以及根据《公司章程》行使职务时所产生的其他必要费用。 （二）独立董事的津贴按月支付。 （三）独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第八条高级管理人员薪酬结构 公司高级管理人员的薪酬由以下部分组成：包括基本薪酬、短期绩效薪酬、长期激励、津贴及福利。各组成部分的结构及确定方式如下： （一）基本薪酬：基本薪酬应参照市场薪酬水平、具体岗位职责以及个人的相关技能与能力确定，以确保能够吸引和留住核心人才。 （二）短期绩效薪酬:短期绩效薪酬应遵循年度激励计划（AIP）执行，旨在激励当年度公司财务及战略目标的达成。实际发放金额综合考虑公司年度经营表现（包括盈利能力）及个人绩效考核结果确定，并受追索条款约束。 （三）长期激励:公司可适时实施股权激励或长期激励性现金奖励等激励计划，以推动符合业务战略的长期可持续业绩增长。 （四）具备市场竞争力且符合成本效益的津贴及其他福利，按照公司相关政策与规定执行。 第九条薪酬调整 公司保留根据法律和适用程序对其薪酬及激励政策进行定期调整的权利。此类调整将综合考虑经营业绩、市场趋势与行业水平、通货膨胀、成本预算、岗位变动及业务重点等因素，以支持公司不断发展的业务需求。 第四章绩效考核与支付 第十条绩效考核 薪酬与考核委员会负责监督公司高级管理人员的绩效考核工作。公司高级管理人员的短期绩效薪酬及长期激励的确定与发放，应与个人及公司业绩挂钩，并聚焦于推动公司业绩长期可持续稳定的增长。 第十一条支付安排 在公司内部任职的董事及高级管理人员，其薪酬发放时间与方式应按照公司适用的薪酬政策予以确定。任何短期绩效薪酬及长期激励计划项下的支付，应遵循相关规定执行。 第十二条合同终止 董事或高级管理人员因任期届满、换届、岗位调整等原因离任的，其薪酬按实际任期及绩效，并按照相关规定予以结算及支付。 因主动辞职或解聘等情形离职的高级管理人员，原则上一般不再享有未支付的短期绩效薪酬、长期激励或其他递延支付，有关支付与否的决定需经董事会批准。 第十三条税务处理 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按法律法规规定代扣个税，社保及其他法定扣缴费用，并向个人发放税后净额。 第五章追索及扣回 第十四条财务报告追溯重述 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员短期绩效薪酬和长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十五条追索条款 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的短期绩效薪酬和长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的短期绩效薪酬和长期激励收入进行全额或部分追回。 第十六条法律法规 本制度以现行有效的国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》为依据。 本政策未尽事宜，按上述规定执行；本政策与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定存在不一致的，以该等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十七条政策修订 本制度由薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审批，并提交股东会审议通过。 中财网
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