华润新能源(001248):北京金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2023年 7月 13日，发行人召开董事会，并于 2023年 7月 13日由发行人股东作出股东决定，审议/决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年 6月 24日，发行人召开董事会，并于 2024年 6月 26日作出股东决定，审议/决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，同意将本次发行上市发行方案及授权内容有效期延长至 2027年 7月 12日。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本授权有效期自动延长至本次发行上市完成之日。 根据《香港公司法律意见书》，“华润新能源的董事会和股东根据华润新能1 2 源公司章程 第 56及 156条的要求批准 A股发行和上市计划” 。 截至本法律意见书出具之日，发行人股东对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的批准和授权仍然有效。 （二）国资监管部门对本次发行上市的批准 根据国家出资企业中国华润有限公司作出的董事会决议，中国华润有限公司同意发行人本次发行上市方案。 （三）联交所关于本次发行的批准 2023年 5月 5日，发行人取得联交所就华润电力控股有限公司分拆华润新能 1 为翻译之目的，本处及上下文中涉及引用《香港公司法律意见书》中的“公司章程”指的是本法律意见书中释义的《组织章程细则》。 2 《香港公司法律意见书》原文：“the board of directors and shareholder of CR New Energy approved the Proposed A Share Offering and Listing as required by articles 56 and 156 of the CR New Energy AoA.” 源上市的批复及保证配额的豁免同意函。 根据《香港公司法律意见书》，“联交所同意华润电力根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15项应用指引》 （‘PN15’）实施华润新能源 A股发行和上市计划，并同意华润电力豁免适用 PN15第 3 （f）段的规定，前提是华润电力刊发公告披露：（1）不向其股东提供保证配额的原因；（2）在提供保证配额时受到的中国法律及法规的限制；及（3）董事会向华润电力确认分拆及 A股3 上市计划及相关豁免系公平合理，且符合华润电力及其股东的整体利益。” 。 2023年 6月 20日，华润电力在披露易网站（www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊发公告，披露了《（1）建议分拆华润新能源控股有限公司并以发行 A股方式于深圳证券交易所独立上市及视作出售及主要交易及（2）股东特别大会通告》的通函文件，已就上述事项进行披露。 （四）深交所上市审核委员会的审议同意 2026年 4月 28日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 18次审议会议结果公告》，经深交所上市审核委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的注册批复 2026年 5月 15日，中国证监会出具《关于同意华润新能源控股有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1166 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （六）深交所的上市同意 3 《香港公司法律意见书》原文：“the Hong Kong Stock Exchange agreed that CR Power may proceed with the Proposed A Share Offering and Listing of CR New Energy under PN15, and agreed to grant the waiver from strict compliance by CR Power with paragraph 3(f) of PN15 to CR Power on the condition that CR Power publishes an announcement disclosing (1) the reasons for not providing assured entitlement to its shareholders; (2) the legal restrictions under the PRC laws and regulations in providing assured entitlement; and (3) the board of directors' confirmation to CR Power that the Proposed Spin-off and A Share Listing and the waiver are fair and reasonable and in the interest of CR Power and its shareholders as a whole.” 2026年 6月 30日，深交所出具《关于华润新能源控股有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕912号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“华润新能源”，证券代码为“001248”。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、国资监管机构的批准、联交所的批准、深交所上市审核委员会的审议同意、中国证监会的注册批复、深交所的上市同意。 二、 本次发行上市的主体资格 （一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 根据发行人提供的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、周年申报表、董事会决议、股东决定等资料、《香港公司法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人系依照《公司条例》设立且持续经营 3年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人属于符合《若干意见》《股票上市规则》《实施办法》等规定的红筹企业 根据发行人提供的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、发行人子公司的营业执照、业务资质文件等资料、《香港公司法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人属于注册地在境外、主要经营活动在境内的企业，即《若干意见》中所述“红筹企业”。 （三）发行人的公司形式符合其注册地法律规定 根据发行人提供《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、《组织章4 程细则》《香港公司法律意见书》 等资料及发行人的确认，并经本所律师核查， 4 《香港公司法律意见书》原文：“CR New Energy is incorporated with limited liability and duly registered under 发行人的公司形式符合其注册地中国香港《公司条例》的规定。 （四）发行人依法有效存续 根据发行人提供的《组织章程细则》、发行人的确认及《香港公司法律意见5 书》 ，发行人依法有效存续。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 18次审议会议结果公告》《关于同意华润新能源控股有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1166 号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已通过深交所上市审核委员会审议同意及中国证监会同意注册的批复，符合《股票上市规则》第 3.1.3条第二款第（一）项的规定。 根据发行人《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、《组织章程细则》《香港公司法律意见书》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及发行人股东决定，本次发行上市完成后，发行人已发行股份总数为 1,300,552.4860万股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后发行人已发行股份总数为 1,332,161.2860万股（超额配售选择权全额行使后），不低于 5,000万股，符合《股票上市规则》第 3.1.3条第二款第（二）项之规定。 the Companies Ordinance （Cap. 622 of the Laws of Hong Kong） （the "Companies Ordinance"） with the English corporate name of " China Resources New Energy Group Company Limited " and the Chinese corporate name of "華 潤新能源控股有限公司" and is continuously registered on the Companies Registry as at Cut-off Date .” 5 《香港公司法律意见书》原文：“CR New Energy is incorporated with limited liability and duly registered under the Companies Ordinance （Cap. 622 of the Laws of Hong Kong） （the "Companies Ordinance"） with the English corporate name of " China Resources New Energy Group Company Limited " and the Chinese corporate name of "華 潤新能源控股有限公司" and is continuously registered on the Companies Registry as at Cut-off Date .” “CR New Energy has a current and valid business registration”. 根据发行人于 2023年 7月 13日股东决议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行股票数量为 210,725.5000 万股（超额配售选择权行使前），占本次发行上市完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 3.1.3条第二款第（三）项之规定。 根据《招股说明书》《市值分析报告》及发行人的书面确认，发行人本次发行上市预计市值不低于 200 亿元；根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年营业收入不低于 30亿元，发行人符合《股票上市规则》第 3.1.3条第二款第（四）项及第 3.1.5条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的的实质条件。 四、 本次发行上市的联席保荐人（联席主承销商）和保荐代表人 发行人本次发行上市事宜由联席保荐人（联席主承销商）中金公司、中信证券保荐。根据中国证监会向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》、中国证监会向中信证券核发的《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询深交所网站公示信息，中金公司、中信证券均同时具有保荐业务资格以及深交所会员资格，符合《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。 中金公司、中信证券已与发行人签订保荐协议，中金公司指定李天万、廖雅婷为保荐代表人，中信证券指定李中杰、王天阳为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第 12.2.2、12.2.3条的规定。 五、 相关责任主体作出的公开承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。 六、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、国资监管机构的批准、联交所的批准、深交所上市审核委员会的审议同意、中国证监会的注册批复、深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的联席保荐人（联席主承销商），并由联席保荐人（联席主承销商）指定保荐代表人具体负责保荐工作。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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