翔楼新材(301160):华泰联合证券有限责任公司关于翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
关于苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕709号）批复，同意苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新材”）向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2026年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及翔楼新材关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2025年8月12日）。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 2026年6月，公司完成2025年年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（50.15元/股-0.7元/股）/（1+0.45）=34.11元/股。 2026年6月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增财务性投资调减2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》。鉴于公司拟出资3,000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）份额事项构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次新增3,000万元财务性投资应从本次募集资金总额（10,030.00万元）中扣除，故应调减本次发行募集资金总额及相应的发行股票数量。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币34.11元/股，最终发行数量为2,060,979股，合计募集资金总额为人民币70,299,993.69元。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量2,060,979股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共2名，为钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），以现金方式认购本次发行的股份。 发行对象认购情况如下：
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（本次发行结束之日前12个月内，2026年2月认购对象钱和生因2023年限制性股票激励计划归属，股份增加119,625股，本次发行认购对象合计认购2,060,979股，考虑2026年6月公司完成权益分派每10股转增4.5股，合计增持数量占本次发行后总股本 166,716,915 的比例为 (119,625×1.45+2,060,979)/166,716,915=1.34%，未超过2%）。 本次发行结束后因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为70,299,993.69元，扣除不含税的发行有关的费用人民币1,978,526.13元，实际募集资金净额为人民币68,321,467.56元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2025年8月12日，发行人召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案。董事会决议已于2025年8月12日公告。 2、2025年11月13日，发行人召开的2025年第三次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案。股东会决议已于2025年11月13日公告。 3、2026年6月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增财务性投资调减2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。鉴于公司拟出资3,000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）份额事项构成财务性投资，并于2026年6月8日在巨潮资讯网披露的《苏州翔楼新材料股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告》，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次新增3,000万元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减本次发行募集资金总额及相应的发行股票数量。同时，鉴于公司于2026年6月已实施完成2025年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，根据本次发行募集说明书披露的发行价格调整方式进行调整，发行股票数量亦同步调整。协议约定公司本次发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/股。本次发行的股票数量由2,000,000股调整为2,060,979股。根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，该事项无需提交股东会审议。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2026年3月11日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年3月11日公告。 2、2026年4月8日，公司收到中国证监会于2026年4月3日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年4月8日公告。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人与钱和生、苏州和升控股有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币34.11元/股，最终发行数量为2,060,979股，合计募集资金总额为人民币70,299,993.69元，扣除不含税的发行有关的费用人民币1,978,526.13元，实际募集资金净额为人民币68,321,467.56元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司。本次发行配售结果如下：
2026年6月24日，发行人及主承销商向钱和生、苏州和升控股有限公司发送了《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年6月26日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2026]B060号），确认截至2026年6月25日17:00止，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到钱和生缴付的认购资金50,149,988.73元，已收到苏州和升控股有限公司缴付的认购资金20,150,004.96元，合计收到70,299,993.69元。 2026年6月26日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2026年6月26日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2026]B061号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 截至2026年6月26日10:50止，翔楼新材实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票2,060,979股，募集资金总额70,299,993.69元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）1,978,526.13元，募集资金净额为68,321,467.56元。其中，计入翔楼新材公司“股本”人民币2,060,979.00元，计入“资本公积”人民币66,260,488.56元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 钱和生、苏州和升控股有限公司的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 同时，钱和生、苏州和升控股有限公司承诺，参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在上市公司及除钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司外的其他主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 2、私募备案情况 钱和生先生和苏州和升控股有限公司以自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 翔楼新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司属于普通投资者C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的认购对象钱和生先生为公司董事长、实际控制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股100%的公司。 经核查，主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及除钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司外的其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、2026年3月11日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年3月11日公告。 2、2026年4月8日，公司收到中国证监会于2026年4月3日出具的《关 于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年4月8日公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及除钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司外的其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 中财网
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