亚威股份(002559):华泰联合证券有限责任公司关于亚威股份向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
关于江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕707号）批复，同意江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威股份”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及亚威股份关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2025年1月21日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024 年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2025年5月30日，公司2024年利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。 公司于2026年5月12日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，以2026年4月18日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至2026年5月21日，公司2025年利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.14元/股。 根据上述定价原则，经调整后公司本次向特定对象发行股票的发行价格为7.14元/股。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次向特定对象发行股票数量92,098,593股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]707号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）、《〈江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）和《〈江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书二》（以下简称“《股份认购协议之补充协议二》”）的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共1名，为扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
扬州产发集团认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金情况 含增值税）4,665,250.28元，实际募集资金净额为652,918,703.74元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2025年1月20日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议已于2025年1月21日公告。 2、2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。股东大会决议已于2025年2月11日公告。 3、2025年9月23日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。董事会决议已于2025年9月24日公告。 4、2026年1月20日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等议案，同意延长本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行事宜的授权有效期。董事会决议已于2026年1月21日公告。 5、2026年1月28日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。董事会决议已于2026年1月29日公告。 6、2026年2月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了案，同意延长本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行事宜的授权有效期。股东会决议已于2026年2月7日公告。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2026年3月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年3月5日公告。 2、2026年4月7日，公司收到中国证监会于2026年4月2日出具的《关于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕707号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年4月8日公告。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2025年1月20日，发行人与扬州产发集团签署了《股份协议》，2025年9月23日，发行人与扬州产发集团签署了《股份认购协议之补充协议》，2026年1月28日，发行人与扬州产发集团签署了《股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币7.14元/股，最终发行数量为92,098,593股，合计募集资金总额为人民币657,583,954.02元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,665,250.28元后，募集资金净额为人民币652,918,703.74元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为扬州产发集团。本次发行配售结果如下：
2026年6月23日，发行人及主承销商向扬州产发集团发送了《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年6月29日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告（苏亚验2026 3 2026 6 25 17 〔 〕 号），确认截至 年 月 日 时止，保荐人（主承销商）华 泰联合证券指定的银行账户已收到扬州产发集团缴付的认购资金人民币657,583,954.02元。 2026 6 26 年 月 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的 余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2026年6月29日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏亚2026 4 威机床股份有限公司验资报告》（苏亚验〔 〕 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2026年6月26日止，亚威股份实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票92,098,593股，募集资金总额657,583,954.02元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,665,250.28元，募集资金净额为652,918,703.74元。其中，计入亚威股份公司“股本”人民币92,098,593.00元，560,820,110.74 计入“资本公积”人民币 元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 根据发行对象扬州产发集团出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 2、私募备案情况 扬州产发集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 亚威股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，扬州产发集团属于专业投资者B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的认购对象扬州产发集团在本次发行完成后将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，扬州产发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会、股东会审议时，均依照关联交易决策程序进行表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。 本次发行的发行对象扬州产发集团与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 经核查，主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、2026年3月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年3月5日公告。 2、2026年4月7日，公司收到中国证监会于2026年4月2日出具的《关 于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕707号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年4月8日公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 中财网
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