中化装备(600579):北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:中化装备:北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 释义 ................................................................................................................................ 2 第一部分 原法律意见书的更新 .................................................................................. 5 一、本次重组的方案调整 ............................................................................................ 5 二、本次重组的相关协议 ............................................................................................ 9 三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 10 四、本次重组的标的资产 .......................................................................................... 11 五、本次重组涉及的其他重要事项 .......................................................................... 26 六、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 28 七、信息披露 .............................................................................................................. 34 八、结论意见 .............................................................................................................. 35 第二部分《审核问询函》回复 .................................................................................. 36 问题 2.关于交易方案和整合管控 .............................................................................. 36 问题 8.关于往来款项 .................................................................................................. 50 问题 13.关于标的资产合规性 .................................................................................... 56 问题 14.关于标的公司历史沿革 ................................................................................ 68 问题 15.关于同业竞争 ................................................................................................ 80 问题 16.关于其他 ........................................................................................................ 98 释义 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本补充法律意见书补充和修订的释义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：中化装备科技（青岛）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 嘉源(2026)-02-060 敬启者： 根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。 本所分别于2026年1月9日、2026年2月6日就本次重组出具了嘉源 (2026)-02-007《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2026)-02-019《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。 根据上海证券交易所于2026年3月6日出具的《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]13号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次重组相关事宜进行补充核查，同时，发行人补充申报以2025年12月31日为基准日的标的资产财务报告，为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对特定期间的变化情况进行了补充尽职调查，并就该等核查、变更及进展出具补充法律意见。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 第一部分 原法律意见书的更新 一、 本次重组的方案调整 根据中化装备第九届董事会第四次会议决议、《重组报告书（修订稿）》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，中化装备对本次重组方案进行调整如下： （一）本次重组方案调整的具体内容 1、加期评估不涉及调整交易对价 鉴于本次重组涉及的《资产评估报告》有效期的截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中化装备聘请的评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0698号）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0699号）。 经加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司益阳橡机的股东全部权益价值评估值为54,705.90元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值；标的公司北化机的股东全部权益价值评估值为78,177.90万元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值，标的资产的加期评估价值均未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。 加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案，不作为本次交易的定价依据，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，不涉及变更本次交易方案。 2、北化机业绩承诺及补偿安排调整情况 （1）调整前 1）业绩承诺资产交易对价情况 根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：
注2：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿公司60%股权的交易对价。 2）业绩承诺补偿方案 ①蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，业绩承诺期间即本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标合计数的，蓝星节能按《业绩补偿协议》约定对未实现的业绩进行补偿。 ②蓝星节能承诺：业绩承诺资产在业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润合计数不低于各项业绩承诺资产在《业绩补偿协议》第3.1.1条约定的预测净利润的合计数。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 3）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式 业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机100%股权的交易对价－截至当期期末蓝星节能就业绩承诺资产累积已补偿金额。 经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内蓝星节能就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。 （2）调整后 1）业绩承诺资产交易对价情况 双方同意，根据本次拟调整的业绩补偿方案，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：
注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。 2）业绩承诺补偿方案 ①蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，业绩承诺期间即本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算。对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于《业绩补偿协议之补充协议》约定的该项业绩承诺资产当期期末累积承诺业绩指标的，蓝星节能按《业绩补偿协议之补充协议》约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。 ②业绩承诺指标 业绩承诺期间仍为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即若本次交易于2026年度实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度及2028年度；若本次交易实施完毕时间相应顺延，则业绩承诺期间亦相应顺延。业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩： 单位：万元
任一业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实际净利润）÷业绩承诺期间该项业绩承诺资产的累积承诺净利润×《业绩补偿协议之补充协议》第2.1条约定的交易对方享有的该项业绩承诺资产的交易对价－截至当期期末蓝星节能就该项业绩承诺资产累积已补偿金额。 ④减值测试补偿安排 经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该项业绩承诺期内蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整仅涉及对标的资产进行加期评估、对北化机业绩承诺和补偿安排进行调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，因此根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 综上，本所认为： 本次调整后的重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 二、 本次重组的相关协议 （一）《购买资产协议之补充协议（二）》 为顺利推进实施本次交易，中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2026年6月29日签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易相关事宜作出了补充约定。 《购买资产协议之补充协议（二）》与《购买资产协议》生效条件相同。 （二）《业绩补偿协议之补充协议》 为顺利推进实施本次交易，中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对北化机业绩补偿方案作出了补充约定。 《业绩补偿协议之补充协议》自《业绩补偿协议》生效之日起生效。 综上，本所认为： 本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 三、 本次重组的授权和批准 （一）原法律意见书出具后获得的授权和批准 2026年6月29日，中化装备召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 经本所律师核查，根据中化装备2026年第一次临时股东会会议决议对董事会的授权，本次董事会审议通过的重组相关议案无需提交中化装备股东会审议。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上，本所认为： 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 四、 本次重组的标的资产 根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权。 （一）益阳橡机 1、益阳橡机的主要资产 （1）对外股权投资 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机的分支机构益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司于2026年4月20日换发新的营业执照，负责人由李小兵变更为李志敏，并已办理工商变更登记手续。除上述变更外，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司的其他登记事项未发生变化。 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的 情形。 （2）自有土地使用权 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机拥有的权证编号为“益国用2003 300799 （ ）第 号”土地收储情况进展如下： 1）“益国用（2003）第300799号”土地权属证书已在益阳市不动产登记中心办理不动产登记注销手续，益阳橡机已不再是该宗土地的土地使用权人。 2）2026年4月14日，益阳市土地储备发展中心作出《储备土地入库通知单》，确认该宗土地的入储手续已完成。 3）2026年4月20日，益阳橡机收到的第二期补偿款已解除资金冻结，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机收到的补偿款不存在资金受限情况。 截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机上述土地收储尚待益阳橡机完成交地和相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。 （3）自有房屋 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用（2003）第300799号”土地上的房屋已随土地收储办理完成不动产登记注销手续，益阳橡机及其控股子公司已不再是该等房屋的房屋所有权人。 （4）专利 1）新增专利 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司新增6项境内主要实用新型专利，均已取得专利证书，具体情况如下：
2）因保护期限到期而失效的专利 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司4项实用新型专利因保护期限到期而失效，具体情况如下：
（5）资产受限情况 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机因与华商汇通融资租赁有限公司之间的融资租赁纠纷，被山东省青岛市黄岛区人民法院裁定冻结的资金金额已变更为6,907,437.57元，该项金额占益阳橡机最近一期经审计净资产值的3.33%，占比较小，且交易对方装备公司已在《购买资产协议之补充协议（二）》中承诺对于益阳橡机因该项诉讼可能导致的损失进行全额补偿，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该等资金冻结事项不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响。 2、业务资质 （1）已换发新证的业务资质 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司持有的6项业务资质因备案事项变更已换发新证，具体情况如下：
根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机控股子公司持有的3项业务资质已到期，正在办理备案登记，尚未取得备案后的新证书，具体情况如下：
3、税务情况 自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，天职国际对益阳橡机以2025年12月31日为基准日出具了新的审计报告，益阳橡机及其控股子公司税务情况变化如下： （1）主要税种、税率及税收优惠 根据天职国际出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号）及益阳橡机的书面确认，截至2025年12月31日，益阳橡机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下： 1）主要税种税率
根据天职国际出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号），报告期内，益阳橡机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：
根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证明报告》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。 综上，本所认为： 1）截至2025年12月31日，益阳橡机及其控股子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。 2）益阳橡机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。 4、益阳橡机的诉讼、仲裁和行政处罚 1 （）行政处罚 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生行政处罚。 （2）诉讼、仲裁 根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出1 具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司存在的起诉讼案件取得新的进展，具体情况如下：
（二）北化机 1、北化机的主要历史沿革 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，针对2015年7月北化机股权转让事项，受让方蓝星节能尚未向转让方中国蓝星支付股权转让对价款。 根据上市公司间接控股股东装备公司出具的《关于向北京蓝星节能投资管理有限公司提供资金支持的承诺函》及蓝星节能出具的《关于支付股权对价款的承诺函》，装备公司承诺本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备之日起满十二个月后、至第十八个月底前，将按照相关程序推动将中国蓝星持有的蓝星节能100%股权划转至装备公司名下；在上述蓝星节能100%股权完成股权划转的前提下，本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备后二十四个8.1 月内，装备公司将向蓝星节能提供不少于人民币 亿元的资金支持，蓝星节能获得前述资金支持后向中国蓝星支付上述股权转让对价。 综上，本所认为： 蓝星节能已就支付取得北化机100%股权的转让对价作出安排，该等事项不 构成本次重组的实质性法律障碍。 2、北化机的主要资产 （1）租赁房屋 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机与出租方鲁西新能源装备集团有限公司于2026年2月5日签署《厂房租赁合同补充协议》，对租赁厂房坐落位置及租赁面积进行了调整，调整后的具体情况如下：
根据北化机的书面确认，该处租赁房屋主要用于聊城分公司新能源装备生产线建设及生产经营，出租方已出具承诺函，就租赁房屋相关事项承担相应责任。 截至本补充法律意见书出具之日，北化机正常使用该租赁房屋开展生产经营活动，未发生因租赁事项影响生产经营的情形，即使未来相关租赁安排发生变化，预计不会对北化机的生产经营产生重大不利影响。 （2）注册商标 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司新增1项境内主要商标，原法律意见书披露的北化机及其控股子公司合计拥有的15项境内主要注册商标中有1项商标有效期届满并已完成续展、3项商标有效期届满因主动未续展而失效，具体情况如下： 1）新增注册商标 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司新增1项注册商标，已取得商标注册证，具体情况如下：
2）完成续展的商标 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司1项注册商标有效期届满并已完成续展并取得商标注册证，具体情况如下：
3）因主动未续展而失效的商标 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司3项注册商标因主动未续展而失效，具体情况如下：
（3）专利 1）新增专利 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机新增6项境内非涉密主要发明专利、3项实用新型专利，均已取得专利证书，具体情况如下：
2）因保护期限到期而失效的专利 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机2项实用新型专利因保护期限到期而失效，具体情况如下：
（4）受限资产 根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号），截至2025年12月31日，北化机墨西哥分公司银行账户已无冻结金额。 根据北化机的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥分公司的银行账户冻结措施已被法院撤销，相关账户均已完成解封，不存在资金受限情形。 3、业务资质 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机持有的1项业务资质因备案事项变更已换发新证，具体情况如下：
、税务情况 自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，天职国际对北化机以2025年12月31日为基准日出具了新的审计报告，北化机及其控股子公司税务情况变化如下： （1）主要税种、税率及税收优惠 根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号）及北化机的书面确认，截至2025年12月31日，北化机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下： 1 ）主要税种税率
根据《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号），报告期内，北化机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：
根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。 综上，本所认为： 1）截至2025年12月31日，北化机及其控股子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。 2）北化机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。 5 、北化机的诉讼、仲裁和行政处罚 （1）行政处罚 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年未发生行政处罚。 （2）诉讼、仲裁 根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司存在的3起诉讼案件取得新的进展，具体情况如下：
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