上海医药(601607):上海市锦天城律师事务所关于上海实业（集团）有限公司及其一致行动人增持上海医药集团股份有限公司H股股份免于发出要约事宜的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海实业（集团）有限公司及其一致行动人 增持上海医药集团股份有限公司H股股份 免于发出要约事宜的法律意见书 致：上海实业（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海实业（集团）有限公司（以下简称“公司”或“上实集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就上实集团及其一致行动人上实国际投资有限公司（以下简称“上实国际”）增持上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“上市公司”）H股股份（以下简称“本次增持”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。 2 、本所已经得到增持计划涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方在向本所提供文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或说明文件，出具法律意见。 4、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关文件，随其他信息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供增持主体为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次增持主体资格 （一）增持主体的基本情况 根据增持主体提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上实集团及上实国际的基本情况如下： 1. 上实集团 上实集团是一家在中国香港依法注册并有效存续的有限公司，英文名称为ShanghaiIndustrialInvestment(Holdings)CompanyLimited，公司注册号码为100465，成立于1981年7月17日，地址位于中国香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 2. 上实国际 上实国际是一家在中国香港依法注册并有效存续的有限公司，英文名称为SIICInternationalInvestmentCompanyLimited，公司注册号码为423107，成立于1993年5月27日，地址位于中国香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼，系上实集团的全资子公司。 （二）增持主体及其一致行动人的关系 根据上市公司公开披露文件，上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司、上海潭东企业咨询服务有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司与上实国际均为上实集团的一致行动人。 （三）增持主体及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据增持主体提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主体不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持主体具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的基本情况 （一）本次增持计划的基本情况 根据上海医药于2025年9月16日发布的《上海医药集团股份有限公司关于控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2025-083），上实集团基于对上海医药未来发展前景的信心，计划在2025年9月15日至2026年9月14日期间由其全资子公司上实国际通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持上海医药H股股份，增持股份总量5,500万股至7,400万股，不超过上海医药有投票权股份数的2%。 （二）本次增持的实施情况 根据增持主体提供的资料及书面说明，本次增持实施期间，上实集团通过上实国际增持了上海医药H股股份共计74,000,000股，约占上海医药已发行股份总数（即3,708,361,809股）的1.995%。本次增持计划完成后，上实集团及其一致行动人持有及控制上海医药股份共计1,500,255,837股，约占上海医药已发行股份总数的40.456%。 此外，根据增持主体提供的资料及书面说明，本次增持期间内，上实集团及其一致行动人未减持其所持有上海医药的股份。 三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要 约的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。 经核查，本次增持前，上实集团及其一致行动人合计持有上海医药股份数量1,426,255,837股，约占公司总股本的38.461%。在本次增持期间内，上实集团通H 74,000,000 过上实国际增持了上海医药 股股份共计 股，约占上海医药已发行 股份总数的1.995%，不超过2%。 综上所述，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持履行信息披露义务的情况 根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已对本次增持计划及实施情况予以披露，具体信息披露情况如下：1 2025 9 16 、 年 月 日，上市公司披露了《上海医药集团股份有限公司关于 控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2025-083）； 2、2026年5月8日，上市公司披露了《上海医药集团股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-036）；3、2026年6月13日，上市公司披露了《上海医药集团股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-043）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形；上市公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。 （以下无正文） 中财网
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