上海谊众(688091):上海谊众药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
上海谊众药业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2026年7月1日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周劲松召集并主持。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经全体董事表决，形成决议如下： 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案； 董事会认为：同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将全部用于维护公司市值及股东权益，回购价格不超过71.78元/股（含），回购资金不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；本次回购股份方案自公司股东会审议通过之日起3个月内实施，回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。详情请参阅公司于同日披露的《上海谊众药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》（2026-034）。 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。 该议案须经股东会审议通过。 2、关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；董事会认为：公司拟实施的2026年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定，制定了《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事孙菁、张利静回避本议案表决。 该议案须经股东会审议通过。 3、关于公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规的规定和公司实际情况，制定的《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关要求。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事孙菁、张利静回避本议案表决。 该议案须经股东会审议通过。 4、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事孙菁、张利静回避本议案表决。 该议案须经股东会审议通过。 5、关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案； 表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。 特此公告。 上海谊众药业股份有限公司董事会 2026年7月2日 中财网
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