宇顺电子(002289):剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易
深圳市宇顺电子股份有限公司 关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易主要内容 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“宇顺电子”“上市公司”）以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司（以下合称“交易对方”）购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称“标的公司”）100%的股权。 截至本公告披露日，上述交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，公司已按与交易对方签署的相关协议及交易文件向交易对方支付了221,000万元的交易价款，尚有人民币114,000万元的交易价款未支付。 2026年6月30日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，公司与交易对方及公司控股股东签署了附条件生效的《关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支付及债务转移协议》，经公司2026年第五次临时股东会审议通过后生效，协议生效后15日内，公司将人民币15,000万元交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户，其余交易对价合计人民币99,000万元的付款义务转移给公司控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”），上海奉望不可撤销的以无偿方式自愿承接上述交易对价的付款义务，公司无需向上海奉望支付任何对价。 2、关联关系说明 上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将剩余交3、关联交易审议情况 2026年6月30日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议召开，全体独立董事以3票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》。 同日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、非关联方基本情况 交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited 2025 9 13 ）、上海汇之顶管理咨询有限公司基本情况详见公司于 年 月 日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。 2、关联方基本情况 1 （）基本情况 企业名称：上海奉望实业有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913101205500978120 住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室 成立时间：2010年2月5日 经营期限：2010年2月5日至2040年2月4日 法定代表人：张建云 注册资本：2,000万元人民币 咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；机械设备研发；5G通信技术服务；通信设备销售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：张建云女士持股50%、钟新娣女士持股50%。张建云女士担任上海奉望法定代表人和执行董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士已签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。 实际控制人：张建云 2 （）财务情况 截至2025年12月31日，上海奉望的资产总额为253,580.77万元，净资产为-1,546.07万元，2025年的营业收入为0元，净利润为-1,397.78万元。（上述财务数据未经审计）。 截至2026年3月31日，上海奉望的资产总额为260,479.80万元，净资产为-725.67万元，2026年1-3月的营业收入为0元，净利润为-179.59万元。（上述财务数据未经审计）。 （3）上海奉望为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海奉望为公司的关联方。 （4）经查询中国执行信息公开网信息，上海奉望不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方1：凯星有限公司 乙方3：上海汇之顶管理咨询有限公司 丙方（“债务承接方”）：上海奉望实业有限公司 以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”、“交易各方”。 第一条除非本协议另有定义或约定，“在前交易文件”中定义或解释的词语在本协议中具有相同含义。 第二条甲方应于本协议生效后15日内将人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）交易对价一次性支付至交易对方指定收款账户。如涉及代扣代缴所得税，由甲方按在前交易文件约定执行，乙方对此不持异议。 第三条各方同意，甲方将其余交易对价合计人民币99,000万元（大写：玖亿玖仟万元整）的付款义务转移给丙方，由丙方另行向乙方支付，支付期限为本协议生效起6个月。 第四条丙方确认，其不可撤销的以无偿方式自愿承接本协议第三条所约定的交易对价的付款义务，甲方无需向丙方支付任何对价。 第五条各方确认，自甲方按本协议第二条约定向乙方支付完毕之日起，甲方在原协议及在前交易文件项下对乙方的债务及付款义务即告履行完毕，乙方不得就本协议项下已由丙方承继的债务再向甲方提出任何主张或请求。 第六条丙方未按约定向乙方履行其所承继债务的，由丙方向乙方承担违约责任，与甲方无关。 第七条本协议系各方对在前交易文件中相关付款安排的进一步明确，本协议约定事项与在前交易文件不一致的，以本协议为准。除本协议约定事项外，在前交易文件其他条款继续有效。 第八条本协议自各方正式签署后成立，经甲方股东会审议通过之日起生效。 第九条乙方确认，自本协议签署之日起，乙方不得就原协议及在前交易文件项下付款安排相关的任何事宜，向甲方提出任何违约责任主张或请求。如本协议未获甲方股东会审议通过，甲方仍须按在前交易文件的约定向乙方支付交易对价。 四、交易目的和对上市公司的影响 愿承接99,000万元交易对价的付款义务，公司无需就该事宜向控股股东支付任何对价，不附带任何条件，构成控股股东对公司的捐赠，有助于降低公司的负债规模和资产负债率。 具体而言，控股股东捐赠不属于营业收入或营业外收入，属于资本性投入，对公司利润表不会产生影响，捐赠资金计入资本公积，账务处理后公司资产负债表的负债减少、所有者权益增加，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。本次关联交易有利于公司及其他股东尤其是中小股东的利益。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自当年年初至本公告披露日，公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易的总金额为20,996.49万元。 六、独立董事专门会议审核意见 2026年6月30日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，与会独立董事一致认为：控股股东不可撤销的以无偿方式自愿承接99,000万元交易对价的付款义务，公司无需就该事宜向控股股东支付任何对价，构成控股股东对公司的捐赠，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，改善公司整体财务状况，提升公司持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。 我们同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。 七、中介机构意见结论 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为： （1）宇顺电子本次剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。 （2）本次剩余交易对价支付及债务转移事项仅针对资产购买项下剩余交易对价的支付主体、支付节奏进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整。 对价相关的其他协议安排，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排。 （4）本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需上市公司2026年第五次临时股东会审议通过后方正式生效，99,000万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对宇顺电子不再具有追索权。 （5）本次重大资产购买的标的公司100%股权已完成工商变更登记，上市公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标的公司权属完整性。 综上，独立财务顾问对公司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易事项无异议。 2、律师出具的核查意见 （1）宇顺电子本次剩余交易对价支付及债务转移事项构成关联交易，已经公司董事会审议通过，履行了现阶段所必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求；本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需股东会审议通过； （2）本次剩余交易对价支付及债务转移事项仅针对资产购买项下剩余交易对价的支付主体、支付时间进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整；（3）除上述已披露的交易文件外，上市公司与各方之间不存在与本次剩余交易对价支付及债务转移相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排； （4）本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需公司股东会审议通过后方正式生效，99,000万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对已转移的债务不再对宇顺电子具有追索权； 5 100% （）本次重大资产重组购买的标的公司 股权已完成工商变更登记，上市公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标的公司权属完整性。 八、备查文件 2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议 3、浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的独立财务顾问核查意见 4、北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇二六年七月二日 中财网
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