哈投股份(600864):哈投股份董事会授权管理及总经理向董事会报告制度
董事会授权管理及总经理向董事会报告制度 第一章 总 则 第一条为规范哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理行为及总经理向董事会报告行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。 第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实授权责任，完善监督机制，通过规范、科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。 第二章授权范围 第四条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时可授权董事长。法律法规、公司章程和其他监管规章或规范性文件，对授权对象另有规定的，依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。 第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。 第六条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际情况，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应当终止或者收回授权。 第七条董事会行使的法定职权、需要提请股东会决定的事项、公司重大经营管理事项不可授权。 第八条董事会应当制定授权事项清单，明确投资项目、融资项目、资产处置、产权转让、资本运作、资金调动、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。 第三章基本要求 第九条授权办法制定后经党委前置研究讨论后由董事会按照规定程序决定，并报市国资委备案，授权期限不超过三年。 第十条授权办法出台（修订）后，应当及时完善重大决策事项权责清单等内部管理制度，保证相关规定衔接一致。 第十一条对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定；授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。 第十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。建立报告工作机制，定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。 第十三条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。 第四章授权变更 第十四条董事会应当对授权事项、额度标准等进行动态管理，根据授权对象行权情况，结合公司实际及政策调整等因素，定期或者根据需要实施授权变更、终止，确保授权合理、可控、高效。 （一）授权办法落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况； （二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失； （三）授权对象人员调整； （四）公司经营管理水平显著降低，经营状况恶化； （五）董事会认为应当变更授权的其他情形。 第十六条授权变更应当明确具体修改内容和理由。事前听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。 第十七条授权到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。 第十八条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。 第五章监督管理 第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 第二十条证券金融部作为授权管理工作的归口部门，公司各业务部门作为本领域具体业务支撑部门，提供专业支持和服务。 第二十一条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。对于监督检查及评估中发现的问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。 第二十二条董事会在授权中有下列行为，公司将视情况按照有关规定和程序进行责任约谈、限期整改、通报批评等。 （一）对本办法第七条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为； （四）其他违规授权行为。 第二十三条授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。 第六章总经理向董事会报告 第二十四条总经理负责向董事会报告工作，其他高级管理人员的分管工作应向总经理请示报告，原则上不越级请示报告，确有必要时其他高级管理人员可直接向董事会请示报告并负责落实。 第二十五条属于职权范围内能解决的事项，可不再向董事会请示。凡是涉及生产经营管理活动中的重要事项或责权范围内不能解决的事项，都应及时向董事会请示报告，必要时以书面形式请示报告。 第二十六条总经理向董事会报告工作的内容，应包括： （一）董事会决议执行情况； （二）董事会对经理层授权事项的执行情况； （三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策； （四）公司重大合同签订和执行情况； （五）公司重大投资项目和进展情况； （六）内部管理制度制定或修订及执行情况； （七）资产、资金使用情况； （八）公司突发事件的处理情况； （九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的，或经理层认为有必要报告的其他事项； （十）董事会要求报告的其他事项。 第二十七条总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作。工作报告为年度报告，在年度董事会会议召开十日前提交董事会。 第二十八条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事长报告工作。 第二十九条总经理要如实向董事会报告工作，反映情况，分析问题，提出建议。 第七章附 则 第三十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本办法与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本办法解释权归属公司董事会。 第三十二条本办法自董事会审议通过之日起施行，其他有关此内容的制度规定同时废止。 中财网
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