[年报]ST通葡(600365):通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
通化葡萄酒股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于通化葡萄酒股份有限公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0935号，以下简称《问询函》），经公司及年审会计师核查，现对《问询函》内容回复如下： 1.关于自制葡萄酒业务。年报显示，公司2025年自制葡萄酒业务实现收入9483.67万元，同比增长12.04%，其中经销商分销收入7484万元，同比增长25.42%，与电商直销收入变动趋势相反。2025年末，公司经销商数量合计171家，平均单家经销商贡献收入44万元。此外，公司2025年8月披露的限制性股票激励计划显示，第一个解除限售期（2025年）业绩考核目标为2025年葡萄酒制造业收入增长率不低于10%，或营业收入增长率不低于10%。 请公司：（1）补充披露对经销商的主要管理政策，包括招募条件和方式、业绩指标设置和管理、激励和淘汰的主要条款等，以及相关政策是否发生较大变化，公司是否严格执行上述经销商管理政策，并按照经销商规模等，补充披露报告期末经销商总体情况，包括但不限于经销商数量、注册资本范围、社保缴纳人数范围、信用政策、回款及逾期情况；（2）补充披露自制葡萄酒业务近两年前十大经销商客户销售情况，包括经销商客户名称、终端客户及所处行业、销售内容、销售金额、合作年限、成立时间、注册资本、员工人数、关联关系、结算方式、信用政策、期末应收账款余额、账龄分布、期后回款情况，以及公司是否向其提供任何形式的资金支持或担保，并结合发货模式、终端销售比例、合同约定的退货条款及实际退货情况等，说明是否存在通过向经销商压货提前确认收入的情形，终端客户未直接向上市公司采购的原因；（3）补充说明上述经销商客户订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较短的订单，并结合股权激励相关考核指标设置，说明是否存在通过收入跨期调节等方式实现业绩考核的情况，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露对经销商的主要管理政策，包括招募条件和方式、业绩指标设置和管理、激励和淘汰的主要条款等，以及相关政策是否发生较大变化，公司是否严格执行上述经销商管理政策，并按照经销商规模等，补充披露报告期末经销商总体情况，包括但不限于经销商数量、注册资本范围、社保缴纳人数范围、信用政策、回款及逾期情况； （一）公司自制葡萄酒市场现状及发展规划 公司2025年自制葡萄酒销售收入9,484万元，同比增长12.40%；2026年1-3月自制葡萄酒销售收入4,990万元同比增长149.11%，主要原因系公司2025年以来加快线上销售布局，此前受资源有限的约束，公司长期以来市场主要集中在东北、华北地区，尤其是吉林省，线上购物的持续发展让公司能够依托有限资源拓展更为广阔的销售市场，具体体现为三方面：第一，公司在保持自产葡萄酒线上电商自营销售的同时，通过积极宣传和推广增加了线上经销商，使得公司销售范围与渠道进一步增加，2025年，公司对线上经销商销售2,918万元，较2024年增长262.14%；第二，公司结合自营线上和其他线上经销商的销售数据，推出了适合线上销售的“山葡萄汽酒”、“北冰红小方瓶”等产品，受到市场欢迎，2025年度开始在线上市场热销；第三，2025年下半年，公司结合线上经销商的销售情况和产品，优化扩充了自营直播团队，强化抖音、快手等视频直播平台店铺的推广力度，进一步突破了公司产品的销售范围和人群，2025年下半年公司视频直播自营销售收入为972万元，较2024年同期增长41.68%，2026年1-3月，公司视频直播自营销售收入为2,270万元，较2025年同期增长521.07%，取得了较好成果，同时公司于2025年下半年对自制葡萄酒电商事业部进行了结构优化，其效果在2026年已经逐步显现，2026年1-3月自制葡萄酒电商直接销售收入为2,798万元，较2025年同期增长407.68%。 （二）关于公司经销商管理政策 公司经销商管理制度近年来没有发生重大变化，具体如下。 1、招募条件和方式 在资源有限的情况下，公司招募时主要是本着两个方面选择经销商，一是有利于巩固、保持东北、华北固有市场，尤其是核心的吉林省市场；二是有利于拓展线上销售渠道。经销商与公司合作，原则上需满足起订量达到三万元和具备成熟稳定的自有销售渠道两个标准。在招募新经销商时，公司给与合作的经销商原则上不超过1年的账期，在1年账期内销售部门可以根据具体订单情况确定该笔订单的具体账期。公司对于全部经销商均要求买断式销售。公司按经销商年度销售规模分级设定保证金标准：年销售额50万元以下的经销商，保证金原则上不低于500元；年销售额50万元至100万元的经销商，保证金原则上不低于5,000元；年销售额100万元以上的经销商，保证金原则上不低于10,000元，在上述金额范围内具体金额由公司与经销商协商确定，特殊情况低于上述金额的需要批准。公司对于线上平台类经销商（如京东）不收取保证金。 公司主要通过业务人员实地线下招商、参与酒类行业展会、客户推荐等方式开展经销商招募工作，在正式确立合作关系前，公司会对经销商的经营资质、渠道资源、资金实力、品牌忠实度等方面进行考察。 2、业绩指标设置和管理 公司通过筛选确定符合条件的经销商后，与其签订经销合同，明确年度采购计划，同时明确划定经销区域及渠道、统一产品定价体系，要求经销商遵守市场管理规定，规范开展经营活动，维护区域市场经营秩序。针对扰乱市场秩序的违规行为，公司将依据违规频次、情节轻重分级处理，处理措施依次为扣除10%、20%、50%、100%保证金，情节严重者全额扣除保证金并取消经销合作权限，具体如下：针对年度内第一次发生扰乱市场秩序行为的情况，视情节轻重，给与处理；情节严重的，扣除10%的保证金。针对年度内第二次发生扰乱市场秩序行为的情况，视情节轻重，给与处理；情节严重的，扣除20%的保证金。针对年度内第三次发生扰乱市场秩序行为的情况，视情节轻重，给与处理；情节严重的，扣除50%的保证金。针对年度内第四次发生扰乱市场秩序行为的情况，视情节轻重，给与处理；情节严重的，扣除全部保证金，报公司领导批准后取消其公司所有产品经销权。存在恶意扰乱市场秩序行为，情节严重的，扣除全部保证金，直至取消经销权。报告期内，公司按照管理制度的规定执行，未发生过取消经销权限的情况。 3、激励和淘汰的主要条款 对于销售业绩表现良好、任务完成率大于70%的经销商，公司在次年对该经销商在畅销品供应量、旺季排货次序给与优先权；经销商第四次出现扰乱市场秩序行为且情节严重，或是实施性质恶劣、情节严重的恶意窜货行为，公司将全额扣除保证金，并取消经销合作权限。 （三）报告期末经销商总体情况 报告期末公司自制葡萄酒业务经销商数量共计171家，公司合作经销商主体类型较为多样，很多是位于东北地区的长期经销商。酒类经销商一般为商贸企业，其核心优势在于渠道、平台资源、动销能力，这些核心资源只有经销商中少数人员掌握，因此此类经销商的社保缴纳人数不一定与其规模挂钩。公司经销商中有规模较大的北京京东世纪信息技术有限公司注册资本为5亿元，公开查询渠道查询的社保缴纳人数为25人，也有个体工商户，此类经营主体无需登记注册资本，且无社保缴纳人员（公开查询渠道查询）。 公司2022年制定并严格执行至今的经销商信用政策如下：公司给与合作的经销商原则上不超过1年的账期，在1年账期内销售部门可以根据具体订单情况确定该笔订单的具体账期；同时为了维护核心区域市场的稳定，对于2022年之前核心市场中部分长期合作的较大经销商享受较长账期的情况，公司规定在2027年底之前逐渐调整至所有经销商账期原则上不超过1年。公司销售部门严格按照上述信用政策，给与客户信用期，并在信用期内完成应收账款的收回工作。 目前，公司合作的经销商中没有应收账款逾期的情况。
（一）2024年前十大经销商客户销售情况 1、基本情况
注2：通化市东昌区奕东葡萄酒经销处为公司在通化地区长期合作的核心经销商，该经销商为个体工商户，其经营者在不同 时期会通过其家族名下不同个体户与公司合作，截至2025年底公司与该经营者家族已合作长达12年。 注3：经销商的主要终端客户以及终端销售比例，均为公司向经销商了解取得，公司不掌握终端具体销售数据。 注4：公司是在取得京东向公司出具的结算单时确认收入，结算单京东每30天出具一次。 注5：公司前十大经销商期后不存在退货的情况，且公司向经销商了解其销售情况良好，不存在压货、滞销的情况。 2、应收账款情况 单位：元
1、基本情况
注2：通化市东昌区嘉丰百货商行与2024年第三大客户通化市东昌区奕东葡萄酒经销处为同一家族控制，2025年通化市东 昌区奕东葡萄酒经销处涉及的业务、应收账款等全部由通化市东昌区嘉丰百货商行承接。 注3：经销商的主要终端客户以及终端销售比例，均为公司向经销商了解取得，公司不掌握终端具体销售数据。 注4：公司是在取得京东向公司出具的结算单时确认收入，结算单京东每30天出具一次。 注5：公司前十大经销商期后不存在退货的情况，且公司向经销商了解其销售情况良好，不存在压货、滞销的情况。 2、应收账款情况 单位：元
（3）补充说明上述经销商客户订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较短的订单，并结合股权激励相关考核指标设置，说明是否存在通过收入跨期调节等方式实现业绩考核的情况，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 公司一般于每年年初与各合作经销商签订当年度经销合同，全部销售均为买断式销售。对于电商平台类（如京东等）经销商，各电商平台根据约定的结算账期出具结算单，公司将结算单与经销商订单进行核对，双方确认无误后按照结算单上金额进行结算，并确认收入。对于其他经销商，若双方约定由公司负责送货，则以产品已经发出并送达经销商指定位置，并经经销商签收确认时确认收入的实现；若双方约定由经销商自提，则以经销商自提并在提货单上签收确认时确认收入实现。 公司销售人员收到经销商提交的订单后，录入公司信息系统，经过销售人员下单-大区负责人审批-库存审批-销售管理负责人审批-财务审批，审批完成之后自动上传到财务系统；销售调度人员按照上传到财务系统的销售订单下推发货通知单，发货通知单根据对仓库的选择发送给对应仓库的库管，库管根据订单需求下推销售出库单。物流部门看到下推的发货通知单之后联系发货车辆，收到销售出库单后发货。销售人员收到经销商订单到物流部门发货一般需要2-3天，对于缺货、偏远地区或经销商有特殊要求等情况上述时间将会延长。 由于不同经销商指定的收货地址不同，从发货到签收确认的时间间隔也有所不同，一般情况如下：东北地区发货至签收的间隔时间通常为1-3天，华北地区发货至签收的间隔时间通常为3-4天，其他地区发货至签收的间隔时间通常为4-5天。 对于线上平台类经销商（如京东）发货后，根据结算单确认收入，发货到结算单之间的间隔时间通常为结算账期，一般为30-60天。 公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，发货至收入确认间隔时间主要受签收方式、运输距离的影响，公司发货至收入确认间隔时间符合行业惯例，不存在不符合收入确认原则的订单。
1 、季节性波动 葡萄酒作为家庭聚会、亲友聚餐、庆典宴会等场合饮用的产品，销售具有季节性。每年的春节、元旦、中秋、国庆、端午是葡萄酒的销售旺季。消费者、经销商均会在上述节日来到前提前备货，尤其是在春节来临前，各类电商举办的年货节、促销加剧了季节性波动。 1 2 同时，由于每年春节可能在 月或 月，一般情况下，如果春节早葡萄酒销售旺季就会提前到从11月开始，如果春节晚葡萄酒销售旺季就会从12月份开始，因此每年12月份都是公司自产葡萄酒销售旺季。 2025年春节是2025年1月29日，而2026年春节是2026年2月17日，两 者相差20天左右。因此，公司葡萄酒销售旺季2024年提前到从11月份开始，而2025年销售旺季从12月开始，2024年11月份自产葡萄酒销售额是2025年同期的254.73%。 2、冰雪热、国货风带动公司产品成为互联网热销产品 东北冰雪季持续火爆，新闻、网络成为热门、热搜话题，与冰雪相关周边产品成为互联网上被高度关注和热销的产品。公司葡萄酒采用长白山麓、鸭绿江畔种植的葡萄为原料酿造而成，历史上曾作为国宴用酒。公司抓住冰雪热、国货风的契机，充分运用电商优势，早在2025年5、6月就开始布局冰雪热、国货风，扩大公司产品宣传，在互联网上集中推广与冰雪热、国货风相关链接的红梅系列甜酒、山葡萄汽酒、北冰红小方瓶冰酒等产品，在线上、线下均获得了消费者的认可，尤其是在线上获得了热销。 2025年12月9日，公司与通化市葡萄酒产业发展促进中心联合主办了线上线下联动的通化“冰酒节”，在公司厂区、集安鸭江谷冰葡萄基地、万峰滑雪度假区联动会场，整个活动持续一个月，将公司产品与冰雪旅游、国货复兴作了深度链接，取得了较大成效，尤其是该活动迅速带动线上热销。 2025年12月，公司全渠道互联网销售额超过1,100万元，较2024年同期增长213.71%，2026年上半年上述销售趋势继续保持。 3、公司产品结构进一步优化 2025年以来，公司加快产品结构调整，单价在40元以上产品销量较2024年同期增长33.09%，单价在40元以下的产品销量较2024年同期下降3.56%。 公司2025年12月产品销售结构保持2025年全年的趋势，单位产品售价较2024年同期增长8.26%。 公司在政策制定与执行层面有效防范了收入跨期确认；并建立了运行有效的内部控制制度；财务及内控相关人员已通过跨期检查对公司收入跨期情况进行了严格核查确认。加之，年审会计师对收入是否存在跨期实施了系统审计，审计委员会对此予以了关注。综合前述管控、核查及审计结果，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，公司发货至收入确认间隔时间符合行业惯例，达成了股权激励相关考核指标，2025年12月公司自产葡萄酒销售收入变动符合行业特征和公司实际情况具有合理性，且2026年1月、2026年上半年继续保持了较快增长趋势，因此，公司不存在收入跨期调节的情况，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 年审会计师意见 一、会计师执行的核查程序 1、查阅公司经销商招募条件和方式、业绩指标设置和管理、激励和淘汰机制等经销商管理制度及销售管理制度，了解、评价并测试公司经销商管理及收入确认相关的内部控制设计的有效性和运行的有效性； 2、抽样选择新增或主要经销商，通过实地走访、公开信息查询等方式了解终端销售模式及终端客户情况、库存周转情况、退货政策及历史退货情况，了解是否存在压货、滞销情形，核查对应销售收入占经销商销售收入的比例为63.66%；3、了解公司葡萄酒制造业务类型及特点，评价公司经销商、电商直销等不同销售模式的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定； 4、抽取合同样本，研读与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定； 5、获取近两年前十大经销商客户信息及销售情况，比对公司关联方清单，核实是否存在未披露关联关系，以及是否存在对经销商提供资金拆借、担保、垫资等资金支持行为； 6、对照公司股权激励考核指标，结合公司所属行业状况、实际经营特点和销售模式，执行分析性复核程序，评价相关波动的合理性以及股权激励指标的完成情况； 7、选取样本执行收入细节性测试，检查合同、销售订单、商品出库单、签收记录、结算单、银行回单、发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，并关注是否存在异常短期确认收入等情形；8、采用分层抽样方式选取客户实施函证程序，函证本期销售额及期末应收账款余额，对未回函的客户执行替代程序，验证收入的真实性与准确性；9、利用所内信息技术专家的工作，评价依赖信息系统确认的收入数据的可靠性； 10、执行收入截止性测试程序，检查自制葡萄酒收入是否记录在正确的会计期间，是否存在跨期情形； 11、检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报与披露。 二、会计师核查结论 经核查，我们认为，公司补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，公司自制葡萄酒收入的相关会计处理及列报在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，我们未发现通葡股份存在通过向经销商压货提前确认收入的情形，未发现其经销商存在库存积压或滞销的情形，亦未发现通葡股份存在通过收入跨期调节等方式实现业绩考核、损害上市公司及中小股东利益的情形。 2.关于商誉减值。年报显示，截至2025年末，公司商誉账面价值3614.76万元，为收购北京九润源电子商务有限公司（以下简称九润源）形成商誉。公司自2015年取得九润源控制权以来，相关商誉均未计提减值。前期公告显示，2023年至2025年，九润源营业收入分别为8.01亿元、7.99亿元及5.89亿元，净利润分别为2453.70万元、1574.08万元及-2620.02万元，近三年营业收入及净利润连续下滑且2025年首次亏损。 请公司：补充披露商誉减值测试的具体测算过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的选取及依据，相较前期商誉减值测试选取参数是否发生变化、与实际经营数据是否存在较大差异及差异原因的合理性，并结合行业趋势、2026年一季度业绩实现情况，说明公司本期商誉减值计提是否充分，是否存在应计提而未计提情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： （一）商誉减值测试总体情况 2015年1月31日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过相关议案，公司以增资及股权转让方式收购九润源51%股权，交易对价6,669万元，九润源51%股权可辨认净资产公允价值为3,054.24万元，与公司购买价款之间的差额，确认商誉价值为3,614.76万元。 2026年3月17日，北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中科华评报字【2026】第022号），经过评估人员测算，截止2025年12月31日九润源评估值为24,941万元，大于九润源含商誉资产组账面价值。因此，截至2025年12月31日，九润源对应商誉没有发生减值。 （二）商誉减值测试的具体过程 本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。因此，针对本次减值测试，公司聘请了北京中科华资产评估有限公司为北京九润源电子商务有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额进行评估。 根据北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中科华评报字【2026】第022号）具体如下： 1、评估范围及评估基准日 北京九润源电子商务有限公司商誉相关总资产、总负债及分摊的商誉，具体包括：资产总计、负债总计及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价值138,444,297.12元，商誉36,147,612.22元，含商誉资产组账面价值174,591,909.34元。上述资产组的评估基准日为2025年12月31日。 2、评估方法 本次选取的评估方法为现金流折现法。现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产组预计未来现金流量的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。 3、评估参数的选取 在评估测算过程中，评估师采用了以前年度的评估方法，预测期收入增长率、毛利率、费用率等关键参数的选取，均以九润源历史财务数据与实际经营水平为基础，综合考虑酒类电商行业发展趋势、市场情况、公司业务发展规划等多重因素，对未来期间收入增长、盈利水平及费用支出的匹配性、合理性与可实现性进行充分分析与审慎判断，形成最终预测。对于未来收入、毛利率、费用率预测具体如下（以下预测不构成公司的承诺及盈利预测）：①未来五年（2026-2030年）收入为前五年（2021-2025年）收入的74.98%，②未来五年（2026-2030年）平均毛利率为前五年（2021-2025年）平均毛利率的80.81%，③未来五年（2026-2030年）平均管理费用率为前五年（2021-2025年）平均数的102.73%，④未来五年（2026-2030年）平均销售费用率为前五年（2021-2025年）平均数的103.07%，⑤未来五年（2026-2030年）平均财务费用率为前五年（2021-2025年）平均数的166.15%。 2025年评估报告预计未来息税前现金流量计算表： 单位：万元
年 年，九润源商誉测试评估报告中对未来息税前现金流的预测情 况如下： 单位：万元
2025年评估预测未来五年（2026-2030年）平均营业收入为53,978.95万元，较2024年评估预测下降25.84%，较2023年评估预测下降29.93%；2025年评估预测未来五年（2026-2030年）平均毛利率11.79%，较2024年评估预测增加0.26个百分点，较2023年评估预测减少4.55个百分点；2025年评估预测未来五年（2026-2030年）平均费用率11.32%，较2024年评估预测增加3.53个百分点，较2023年评估预测增加2.93个百分点；2025、2024、2023年评估折现率分别为13.17%、15.22%、13.70%，各年评估报告全部参数选取方式与前期未发生重大变化，各年折现率不同是由于市场指标具体数据不同导致的，包括国债利率、LPR、市场指数收益率、行业β系数等变动。 2023年、2024年评估报告预测的息税前现金流与实际息税前现金流对比情况：
2023年评估报告预测的九润源2024年现金流与2024年实际九润源现金流存在一定差异，主要是由于： （1）2023年的外部环境较2020-2022年明显改善，公司预计未来外部环境将继续明显改善，白酒市场随外部环境改善而快速发展，但在2024年实际外部环境改善不如预期，使得九润源经营现金流不如预期； （2）2024年，九润源额外向通葡股份及其子公司（不包括九润源及其子公司）提供非经营性资金净支持2,053.55万元； （3）另外由于2024年实际外部环境改善不如预期，也使得营运资金超预期增加2,900万元左右。
2024年评估报告预测的九润源2025年现金流与2025年实际九润源现金流2025 存在一定差异主要是由于： 年下半年白酒市场发生短期冲击，使得公司实际营业业绩不如预期。 如前所述，公司的盈利预测均基于评估基准日时点白酒消费、渠道库存、竞品竞争态势的合理假设，每年度进行商誉减值测试时结合最新行业状况和经营情况予以更新参数假设。预测期消费复苏不及预期、商务/礼品场景收缩，全行业渠道持续去库存，渠道价差、终端动销走弱，公司亦适时进行渠道战略优化，调整市场投入节奏。公司往期评估时点仅依据评估当日可预见趋势的判断和可获取的信息编制，实际经营数据与评估数据的偏差主要受白酒行业强周期性影响，相关不可预见的因素变动所致。 各折现率采用税前加权平均资本成本（WACCBT）=税后折现率/(1-所得税) WACC =Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T) 率，税后折现率采用 模型 ，权益资本成 本Re采用资本资产定价模型CAPM计算。其中： （1）无风险收益率选取基准日长期国债收益率； （2）权益系统风险系数是通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估人员选取相同的沪深两市互联网电商行业可比上市公iFinD β 司，根据 资讯平台，获得互联网电商行业上市公司的 L（具有财务杠杆的Beta系数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值（无财U 务杠杆的Beta系数），并取其平均值作为被评估单位的β值，最后再计算出有U 财务杠杆系数βL； （3）债权投资回报率Rd选取2025年12月20日5年期以上LPR确定； （4）企业特定风险调整系数Rs是综合考虑九润源在融资条件、资本流动性、公司的治理结构、企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风险、资金风险及抗风险能力等方面因素，根据对与商誉相关资产组特有风险的判断来确定； （5）市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)基于九润源主业处于国内市场，采用沪深300指数年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值，取值时间跨度为2006年到2025年。 经测算，本次折现率为13.17%，2023年评估报告折现率为13.70%、2024年评估报告折现率为15.22%，上述每年评估报告全部参数选取方式与前期未发生重大变化、与实际经营数据不存在较大差异。上述每年评估报告具体折现率不同是由于市场指标具体数据不同导致的，包括国债利率、LPR、市场指数收益率、行业β系数等变动。 4、评估结果的计算 本次评估采用企业自由现金流模型，资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值。 基本公式为： n R P i n 财务杠杆系数βL； （3）债权投资回报率Rd选取2025年12月20日5年期以上LPR确定； （4）企业特定风险调整系数Rs是综合考虑九润源在融资条件、资本流动性、公司的治理结构、企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风险、资金风险及抗风险能力等方面因素，根据对与商誉相关资产组特有风险的判断来确定； （5）市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)基于九润源主业处于国内市场，采用沪深300指数年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值，取值时间跨度为2006年到2025年。 经测算，本次折现率为13.17%，2023年评估报告折现率为13.70%、2024年评估报告折现率为15.22%，上述每年评估报告全部参数选取方式与前期未发生重大变化、与实际经营数据不存在较大差异。上述每年评估报告具体折现率不同是由于市场指标具体数据不同导致的，包括国债利率、LPR、市场指数收益率、行业β系数等变动。 4、评估结果的计算 本次评估采用企业自由现金流模型，资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现值。 基本公式为： n R P i n P = + ? i n (1+r) (1+r) i=1 其中：P--评估基准日的资产组可收回价值； R：企业未来第i年预期的税前自由现金流量； r：税前折现率； P：稳定期预期税前自由现金流量； n n：预测期。 评估师通过前述方式计算的参数，并按照上述现金流折现计算公式，计算得出九润源商誉相关资产组截至2025年12月31日的评估值为24,941万元。 5、商誉减值测试
（三）九润源对应的商誉不存在减值情况 2025年下半年，白酒市场受到事件性因素影响，出现阶段性回调。未来，白酒行业消费线上化趋势将持续增强，京东、天猫、抖音、快手等主流电商平台已成为核心销售载体。与此同时，即时零售、直播电商等新业态快速崛起，消费场景进一步细分，推动酒类电商行业由传统货架电商向全域覆盖、全场景运营、全时效履约的现代化渠道模式演进。此外，白酒消费群体结构持续年轻化，消费者更加注重产品品质、采购时效与消费体验，带动线上酒水消费需求。上述行业发展趋势与九润源的经营模式、渠道布局及发展规划高度契合。2026年第一季度，九润源实现营业收入1.4亿元，当期净利润为-1,342万元。2026年第一季度经营业绩主要受以下因素影响，一是2026年春节较2025年春节时间偏晚，节日消费旺季相应后延，致使上游酒厂针对公司的相关经销政策、核算尚未完成，对当期利润形成一定的阶段性影响；二是公司为改善经营业绩，制定并执行2026年度整体经营改善计划，从产品结构优化、人员结构调整、运营费用管控等方面进行。其中，产品结构优化工作已于一季度开始执行，人员结构优化工作已于春节后稳步实施，经营改善效果将在未来期间逐步显现；为在年初抢占全年先机，公司将年度销售费用预算中的较大比例配置于一季度，相关投入的效益将在后续经营逐步显现。 根据北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中科华评报字【2026】第022号）截止2025年12月31日九润源评估值为24,941万元，大于九润源含商誉资产组账面价值。同时，结合白酒调整的阶段因素，以及白酒销售线上化倾向及自身应对措施和经营计划，公司认为九润源商誉不存在减值迹象，不存在应计提而未计提情形。 年审会计师意见 一、会计师执行的核查程序 1、评估及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核与审批； 2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、资质、经验及独立性；3、通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 4、将收入增长率、永续增长率等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中所采用的关键假设及判断； 5、通过对比上一年度的预测与本年度实际业绩进行追溯性复核，以评估管理层预测过程的可靠性与历史准确性； 6、检查商誉减值是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 二、会计师核查结论 经核查，我们认为，公司相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致；就财务报表整体公允反映而言，通葡股份采用的关键假设及各参数选取方法符合当前市场环境及资产组实际经营状况，未发现管理层存在为避免计提减值而做出不恰当乐观预测的迹象。综上，通葡股份本期未计提商誉减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 2026年7月2日 中财网
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