惠城环保(300779):中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就惠城环保本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）根据公司发展战略及业务需要，公司全资子公司九江惠城环保科技有限公司（以下简称“九江惠城”）拟对其控股子公司九江惠城新材料有限公司（以下简称“惠城新材料”）增资5,000万元人民币。本次增资完成后，惠城新材料的注册资本由8,957万元增至13,957万元，九江惠城将持有惠城新材料71.3405%的股权，青岛惠城信德控股有限公司（以下简称“惠城信德”）持有惠城新材料28.6595%的股权，惠城新材料仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，惠城新材料的股东之一惠城信德为公司控股股东、实际控制人、董事张新功所控制的企业，系公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。 （三）公司于2026年7月1日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事张新功对本议案回避表决。 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议对本议案发表了同意的审核意见。本议案无需提交股东会审议。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联交易对手方的基本情况 （一）名称：青岛惠城信德控股有限公司 （二）成立日期：2011年6月16日 （三）注册地址：山东省青岛市黄岛区（原开发区萧山路9号研发中心A座405） （四）法定代表人：张新功 （五）统一社会信用代码：913702115757682133 （六）注册资本：人民币壹仟柒佰万元 （七）经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；农村生活垃圾经营性服务；财务咨询；品牌管理；酒店管理；物业管理；供应链管理服务；市场营销策划；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；薪酬管理服务；进出口商品检验鉴定；货物进出口；技术进出口；报关业务；资产评估；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （八）股权结构：
单位：元
（十）关联关系说明：惠城信德为公司控股股东、实际控制人、董事张新功控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条相关规定，惠城信德为公司关联法人。 （十一）经查询，惠城信德不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：九江惠城新材料有限公司 成立日期：2023年5月24日 注册地址：江西省九江市瑞昌市码头工业园区吴湾路3号 法定代表人：郭明 统一社会信用代码：91360481MACHMBD748 注册资本：8,957万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：固体废物治理，新材料技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）惠城新材料不是失信被执行人。 惠城新材料章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）增资前后的股权结构 单位：万元
根据惠城新材料《公司章程》的规定，惠城新材料利润分配由股东按照实缴的出资比例分配。 （三）惠城新材料最近一年及一期的主要财务数据 单位：元
综合考虑惠城新材料当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经交易双方充分沟通、平等协商后确定交易价格，增资方以人民币1元对应1元注册资本的价格进行增资。 截止2026年3月31日，惠城新材料实缴出资6,527.00万元，净资产6,119.88万元，净资产略低于实缴资本主要系正处于建设阶段，尚未投产所致。惠城新材料每1元实收资本对应的净资产为0.94元，本次按1元/注册资本进行增资，定价合理。 本次关联交易价格遵循公允、合理、互利的市场化原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 截至本核查意见出具日，双方尚未就本次合作签署相关协议。后续在双方履行完必要的审批程序后，公司将及时披露本次交易的进展情况。 六、涉及交易和关联交易的其他安排 本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。 七、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易的目的是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，进一步优化公司业务结构，整合资产，提高资产使用效率，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。 本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年年初至本公告日，公司与张新功先生控制的企业累计已发生的日常关联交易的总金额为0万元。 公司于2025年12月8日召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第三十八次会议及2025年12月24日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及其一致行动人向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人张新功先生及其一致行动人惠城信德向公司提供总额累计不超过人民币30,000.00万元的借款（公司在有效期内可循环使用该借款额度），借款期限为该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月，借款年利率不超过3.40%。 除此之外，自2026年年初至本公告日，公司与张新功及其控制的企业不存在其他关联交易。 九、独立董事专门会议审查意见 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议对上述事项进行了审查，并发表意见如下： 公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项履行了必要的审议程序，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定， 综上，独立董事专门会议同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。 十、中介机构意见结论 经核查，中德证券认为： 公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，经董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，且相关关联方已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上，中德证券对惠城环保全资子公司九江惠城本次向其控股子公司惠城新材料增资扩股暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 陈 超 毛传武 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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