锐新科技(300828):安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 目 录 一、本次交易的方案 ................................................ 3 二、本次交易相关方的主体资格 ...................................... 3 三、本次交易的批准与授权 .......................................... 3 四、本次交易的实质性条件 .......................................... 4 五、本次交易的相关协议 ............................................ 4 六、本次交易的标的资产 ............................................ 4 七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置 ........................ 9 八、关联交易与同业竞争 ............................................ 9 九、本次交易的信息披露 ........................................... 10 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ............................. 11 十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况 .................. 11 十二、对审核关注要点的专项核查意见 ............................... 11 十三、结论性意见 ................................................. 21 安徽天禾律师事务所 关于天津锐新昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一） 天律意2026第01684号 致：天津锐新昌科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所孙峰、袁宁、朱玉雯律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就锐新科技本次交易事宜出具了天律意2026第01670号《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，本所特出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 范和勤勉尽责精神，对锐新科技本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次交易的方案 经核查，上市公司2025年年度股东会已审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税)。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，截至2026年6月17日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格由18.08元/股调整为18.02元/股，本次重组向童小平、张亚鹏等10名交易对方发行股份数量合计为15,102,458股。发行数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 二、本次交易相关方的主体资格 根据本次交易相关方提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易相关方未发生变化。 三、本次交易的批准与授权 （一）《法律意见书》出具后取得的批准与授权 1、上市公司的批准与授权 2026年6月24日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关的议案。 2、有权国资监管机构的批准和授权 （1）本次交易已经取得黄山市国资委批准； （2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经黄山市国资委备案； （3）本次交易已经上市公司股东会审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 1、本次交易尚需取得深交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效。本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。 四、本次交易的实质性条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的实质性条件未发生变化。 五、本次交易的相关协议 根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。 六、本次交易的标的资产 （一）标的公司的基本情况 根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。 （二）标的公司的历史沿革 根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。 （三）特殊股东权利 根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，标的公司及其股东的特殊股东权利已进行有效的解除，补充核查期间，标的公司的特殊股东权利情况未发生变化。 （四）标的公司的对外投资 根据德恒装备提供的相关工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，补充核查期间，德恒装备控股子公司芜湖德恒同创汽车科技有限公司（以下简称“芜湖德恒同创”，原“黄山德恒同创汽车科技有限公司”）发生名称、住所变更，变更后基本情况如下：
根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司的主营业务未发生变化，资质更新后情况如下：
（六）标的公司的主要资产 1、不动产权 根据德恒装备提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生变化。 2、租赁房产情况 根据德恒装备提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备控股子公司马鞍山胜德承租的厂房到期不再续租，具体情况如下：
根据德恒装备提供的资料，经本所律师登录国家知识产权局商标局、中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心等官方网站核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司拥有的知识产权未发生变化。 4、在建工程 本所律师已在《法律意见书》中披露德恒装备及其控股子公司截至报告期末的在建工程情况。 5、主要生产经营设备 本所律师已在《法律意见书》中披露德恒装备及其控股子公司截至报告期末的主要生产经营设备情况。 （七）重大债权债务 本所律师已在《法律意见书》中披露德恒装备及其控股子公司截至报告期末正在履行的借款合同、担保合同及融资租赁合同。根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （八）关联方和关联交易 根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备的关联方未发生变化。本所律师已在《法律意见书》中披露德恒装备报告期内的关联交易情况。 报告期内及报告期前，标的公司股东童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥因个人资金需求，曾存在向标的公司及其控股子公司借款的情形。截至《法律意见书》出具之日，标的公司股东童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥对标的公司及其子公司的借款本金及利息已全部偿还。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司及其控股子公司未新增关联方非经营性资金占用。 （九）税务 本所律师已在《法律意见书》中披露德恒装备及其控股子公司报告期内的主要税种、税率、税收优惠以及政府补助情况。根据德恒装备及其控股子公司出具的说明、《公共信用信息报告》，并经本所律师登录税务主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司未新增因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （十）安全生产及环境保护 根据德恒装备提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司生产经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。 （十一）诉讼、仲裁和行政处罚 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，德恒装备及其控股子公司涉及的重大诉讼案件未新增进展情况，亦未新增重大诉讼、仲裁案件及行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置 根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况未发生变化。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况未发生变化。 九、本次交易的信息披露 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下： （一）2026年2月4日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，锐新科技股票自2026年2月5日开市时起开始停牌。 （二）2026年2月 11日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况，锐新科技股票继续停牌。 （三）2026年2月 26日，锐新科技召开第七届董事会第五次会议，审议通过与本次交易相关的议案。2026年2月26日，锐新科技披露了相关董事会决议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件。 （四）2026年2月 26日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》，锐新科技股票自2026年2月27日开市起复牌。 （五）2026年3月 26日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。 （六）2026年4月 24日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。 （七）2026年5月 26日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。 （八）2026年6月5日，锐新科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过与本次交易相关的议案。 （九）2026年6月24日，锐新科技召开2026年第一次临时股东会，审议通过与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 根据参与上市公司本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易所涉及的证券服务机构及其资质未发生变化。 十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况 根据《准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，上市公司应当对本次重组申请股票停牌之日前六个月至披露重组报告书期间，即自2025年8月4日至2026年6月8日（以下简称“自查期间”）的买卖股票情况进行核查。 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已对本次交易相关内幕信息知情人在自查期间的股票买卖情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了自查期间内相关主体买卖上市公司股票情况的查询申请。 上市公司已于2026年6月23日披露《天津锐新昌科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告》。同日，本所律师就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具了《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》。 十二、对审核关注要点的专项核查意见 本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下： （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 本次重组已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序。本次重组尚需取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的全部批准与授权。 （二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》准确、有针对性地披露了本次交易及标的资产的重大风险。 （三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 经核查，除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。 （四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 经核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并 经核查，本次交易不涉及换股吸收合并。 （六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 如《法律意见书》“四、本次交易的实质性条件”之“（四）本次交易符合《重组审核规则》第八条的相关规定”所述，本次交易标的资产符合创业板定位，属于上市公司的同行业或上下游。本次交易标的公司与上市公司现有业务具有协同效应，由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，本次交易定价并未考虑前述协同效应。本次交易不存在不当市值管理行为，上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 （七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规 如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”、“二、本次交易相关方的主体资格”之“（三）交易对方其他相关事项说明”和“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易中特定对象以资产认购取得的上市公司股份已作出锁定安排，锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。经核查，本次交易已对配套募集资金的股份锁定期作出安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整 经核查《重组预案》《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，本次交易方案不存在重大调整。 （九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市 如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。 （十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件 如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。 （十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规 经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。 （十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权 经核查，本次交易不属于收购少数股权。 （十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数 根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。 （十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 本次交易的交易对方涉及合伙企业，相关情况详见《重组报告书（草案）》“第三节 交易对方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况”。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。交易对方中的合伙企业存续期安排均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配。交易对方芯屏基金、国元产转基金、巢甬基金、瑞丞贰号基金为私募基金，均已完成私募基金备案。 本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。 （十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰 1.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，标的公司最近三年发生六次增资、两次股权转让，未发生减资，前述增资及股权转让均基于正常的商业背景，参考标的公司当时的经营情况由相关各方协商定价，相关价款来源合法并已足额支付。 2.如《法律意见书》“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）本次交易对方的主体资格”、“（三）交易对方其他相关事项说明”及“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，并经本所律师核查，最近三年股权变动的相关各方的关联关系为：（1）童小平与张亚鹏在标的公司系一致行动人；（2）芯屏基金的执行事务合伙人之一，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人、基金管理人均为合肥瑞丞私募基金管理有限公司。 3.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。 4.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，标的公司最近三年股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 5.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，标的公司近三年已发生的股权转让，已书面通知其他股东，且其他股东已放弃优先购买权。 6.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，文雪梅、姚金连、侯诺持有的德恒装备的股权曾存在代持，其中，文雪梅代童小平持有202.50万元的股权、姚金连代朱姚峰持有202.50万元的股权、侯诺代涂超持有 45.00万元的股权。2018年姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订股权转让协议，将各自持有股权转让给童小平。同时，童小平、涂超签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，约定童小平、涂超分别向德恒装备增资350.00万元、200.00万元。本次股权转让及增资系对德恒装备股权的还原与重新分配，转让及增资后代持解除，各方及德恒装备之间不存在任何现实或潜在的争议纠纷。本次股权转让及增资已完成工商变更手续。 7.如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（十一）诉讼、仲裁和行政处罚”所述，标的公司及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼均系买卖合同纠纷，不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品，标的公司及其控股子公司已根据会计准则的规定进行相关会计处理，该等诉讼不会对标的公司及其控股子公司的持续经营能力或持续盈利能力产生重大不利影响。 8.如前所述，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 （十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止 经核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。 （十七）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系 上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书（草案）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系。 （十八）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系 上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书（草案）》、标的公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关系。 （十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（十）安全生产及环境保护”、“（十一）诉讼、仲裁和行政处罚”，以及“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，根据《重组报告书（草案）》《公共信用信息报告》及标的公司出具的说明，标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；在报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护制度，执行情况良好；在报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（五）标的公司的业务”所述，标的公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，前述相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，也不存在到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。 子公司福州胜德、金华胜德报告期内存在未及时办理固定资产投资项目备案的情形，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体已补充完成固定资产投资项目备案并取得项目备案证明。根据主管机关出具的证明、《公共信用信息报告》，福州胜德报告期内不存在因违反项目备案相关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；金华胜德报告期内遵守固定资产投资、项目建设、价格行为、境外投资、节能管理、能源消耗等发展和改革相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。因此，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。 （二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构 如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司的历史沿革”所述，标的公司自设立以来，不存在搭建和拆除VIE协议控制架构的情形，也未曾筹划境外资本市场上市，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9的相关规定。 （二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置业绩补偿、业绩奖励安排，详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”。 经核查，本次交易不属于法定业绩承诺安排范畴，业绩补偿、业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩承诺及补偿协议》；业绩补偿义务人已出具《关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺函》，对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。 （二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的公司不属于未盈利资产。 （二十四）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用 根据《审计报告》及标的公司出具的说明，报告期末存在关联方非经营性资金占用的情形，详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（八）关联方和关联交易”。截至2026年6月3日，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、张亚鹏、房祥对标的公司及其子公司的借款本金及利息已全部偿还。2026年6月5日，童小平、涂超、苏传明、张亚鹏、房祥出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人及本人的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本人及本人的关联方通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司资金、资产造成的损失，或是本人及本人的关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本人及本人的关联方的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人及本人的关联方非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。” 截至本补充法律意见书出具之日，关联方资金占用款项均已清理、归还。上述非经营性资金占用不存在向股东分红进行抵消的方式解决且标的公司已采取有效整改措施，报告期内非经营性资金占用不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。上述非经营性资金占用在证券交易所受理申请材料前已经解决，符合《上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （二十五）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的公司未采用经销模式，不涉及经销商。 （二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情形。 （二十七）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及标的公司提供的与劳务公司签署的外包服务协议、发票、劳务公司营业执照、说明等，并经本所律师核查，相关劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。前述劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。 （二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节同业竞争和关联交易”对书》“六、本次交易的标的资产”之“（八）关联方和关联交易”以及“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，关联交易具有合理原因和必要性。 标的公司具备业务独立性，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关制度并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司为规范和减少关联交易拟采取的措施具有有效性。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条关于关联交易的相关规定。 （二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争 如《法律意见书》“八、关联交易与同业竞争”以及“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 （三十）《审核关注要点》53：上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺 根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7作出相关承诺。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次交易的媒体报道情况或重大舆情情况。 （三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免 根据《重组报告书（草案）》及上市公司就本次交易披露的公告文件，并经本所律师核查，本所律师认为：本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。 （三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 根据容诚审字[2026]230Z0738号《审计报告》并经本所律师核查，上市公司本次交易前不存在业绩异常的情形。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易方案不涉及拟置出资产的情形。 （三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金 如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”所述，本次交易将同时募集配套资金。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，不涉及补充流动资金及偿还债务的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。 （三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。 十三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书之“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份，无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩 经办律师：孙 峰 袁 宁 朱玉雯 中财网
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