[收购]中赋科技(300692):公司收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议》
原标题:中赋科技:关于公司收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议》的公告 安徽中赋源创科技集团股份有限公司 关于收购军科正源股权暨拟签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、安徽中赋源创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司（下称“受让方”或“中赋正源”）拟与军科正源（北京）药物研究有限责任公司（以下简称“军科正源”或“目标公司”）及其股东签署《股权转让协议》，收购军科正源及其整合CRO资产的控制权，即以100,000.00万元人民币收购军科正源87%的股权（以下简称“本次交易”）。 2、本次收购资金拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并购贷等形式共同组成。本次交易完成后，公司将持有完成CRO资产整合后军科正源87%股权，军科正源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司2026年7月1日-2027年6月30日期间预期经审计的扣非净利润不低于人民币66,000,000元（扣除股利支付影响）；2027年7月1日-2028年6月30日期间预期经审计的扣非净利润不低于人民币77,000,000元（扣除股利支付影响）；2028年7月1日-2029年6月30日期间预期经审计的扣非净利润不低于人民币88,000,000元（扣除股利支付影响），最后一期业绩指标仅与ESOP授予相关，与目标公司的股权交割无关。最终交易对价和股权激励授予情况根据业绩指标完成情况确定。如2026年7月1日-2027年6月30日业绩考核期、2027年7月1日-2028年6月30日业绩考核期两期累计经审计扣非净利润不低于人民币143,000,000元且受让方就本次交易未发生商誉减值损失，即视为目标公司完成业绩承诺。 4、本次交易事项已经第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5、本次交易各方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、本次交易存在整合及经营管理风险、宏观及行业政策风险、市场竞争风险、司法冻结等风险，具体详见“八、本次交易的风险提示”。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。 一、交易事项概述 （一）前期交易进展情况 为加速推动生物医药战略转型落地，公司全资子公司北京鼎赋医药科技有限公司(以下简称“鼎赋医药”)已于2026年5月8日与上海近畔生物医药科技有限公司（以下简称“上海近畔”）、是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司（以下简称“是光恒生”，与上海近畔合称“转让方”）、宋海峰、天津是光荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“是光荣源”）签署《股权转让之框架协议》，筹划收购国家级专精特新“小巨人”企业军科正源及其整合CRO资产的控制权。2026年5月14日，鼎赋医药已按照框架协议约定，向上海近畔支付了人民币3,000万元作为意向金。截至2026年5月31日，标的公司最近一年专项审计工作已完成。具体内容详见公司于2026年4月27日、2026年6月1日在巨潮资讯网上披露的《关于公司筹划收购军科正源股权暨拟签署<框架协议>的公告》（公告编号：2026-066）、《关于收购军科正源股权的进展公告》（公告编号：2026-074）。 截至本公告披露日，转让方、目标公司已根据框架协议完成如下资产整合工作： 1、CRO资产整合：目标公司已与军科正源（天津）生物医药科技有限公司（下称“军科正源天津”）签署资产业务转让协议，相关交割安排将结合本次整体交易统筹推进。 2、持股平台调整：是光荣源的合伙人出资成立新的员工持股平台—南京正源启赋生物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“正源启赋”），用以承接是光荣源在是光恒生股东层面的持股，正源启赋已变更登记成为目标公司股东，持有目标公司8%股权。 3、ESOP设立：目标公司已设立持股平台南京正源融赋生物医药科技合伙企业（有限合伙）（下称“正源融赋”），认缴军科正源5%股权，用于未来激励核心团队。 （二）本次交易基本情况 前述框架协议约定的受让方为鼎赋医药和/或及其指定的主体，现鼎赋医药指定受让方为公司全资子公司中赋正源，中赋正源拟与上海近畔、是光恒生、宋海峰签署《股权转让协议》收购军科正源及其整合CRO资产的控制权，即以100,000.00万元人民币收购军科正源87%的股权。本次收购资金拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并购贷等形式共同组成。本次交易完成后，公司将持有完成CRO资产整合后军科正源87%股权，军科正源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易以2025年12月31日作为基准日，以标的公司模拟合并口径净资产账面值、股东全部权益评估价值为核心参考依据，充分结合标的公司所处行业发展前景、核心业务竞争力等多重因素综合磋商确定最终股权转让价格为人民币100,000.00万元。本次股权转让设置业绩承诺与对价调整机制，考核期经营指标完成情况将影响最终交易价款结算。 根据协议约定，标的股权分三笔交割，第一笔交割价款为人民币63,218.40万元，对应上海近畔所持有的目标公司55%股权；第二笔交割价款为人民币18,390.80万元（或依协议约定估值调整后的金额），对应上海近畔所持有的目标公司16%股权；第三笔交割价款为人民币18,390.80万元（或依协议约定估值调整后的金额），对应上海近畔所持有的目标公司16%股权。如第二、第三笔过户时，受让方分别选择通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，受让方不再需要向转让方支付第二、三笔过户交割款。 本次交易各方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易的审议程序 公司于2026年6月30日召开第四届董事会第十八次会议（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于公司收购军科正源股权暨拟签署<股权转让协议>的议案》，董事会同意本次交易事项并授权公司管理层全权负责军科正源股权收购的具体事宜。该议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。 本次交易尚需提交公司股东会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10条相关约定，本次交易标的为股权，且交易金额已触及第7.1.3条需股东会审议的标准，按监管要求必须披露标的公司最近一年又一期审计报告，审计截止日与股东会召开日间隔不得超过六个月。为合规履行信息披露及股东会审议程序，公司将待标的公司符合有效期要求的最新一期审计报告出具完毕后，择期安排召开股东会审议本次股权交易事项。 二、交易对方基本情况 （一）上海近畔生物医药科技有限公司 公司名称：上海近畔生物医药科技有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3GM23G 法定代表人：马克 注册资本：2,000万元人民币 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市崇明区新村乡耀州路741号5幢7134室(上海新村经济小区) 成立时间：2016年9月13日 经营范围：一般项目：生物、医药、医疗、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理与存储服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，化妆品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东信息：是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司持其100%股权（二）是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司 公司名称：是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司 统一社会信用代码：91110111MA01LT2UXY 法定代表人：宋海峰 注册资本：5,752.1356万元人民币 类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区西四环中路78号院5号楼4层401室内03号 成立时间：2019年7月31日 经营范围：生物技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；企业管理咨询（中介除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；承办展览展示；销售仪器仪表、第一类医疗器械、机械设备；技术进出口；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；代理进出口；工程和技术研究和试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：
1101081972******** 中国籍自然人，居民身份证号为： ，为转让方实际控制 人。 经查询，上述各交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间均不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为军科正源（北京）药物研究有限责任公司及其整合CRO资产的控制权，涉及标的包括军科正源（北京）药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司。 （一）军科正源基本情况 公司名称：军科正源（北京）药物研究有限责任公司 统一社会信用代码：91110114335534768U 法定代表人：欧伦 14,210.5263 注册资本： 万元 类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路33号1号楼1322室 成立时间：2015年3月31日 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）本次交易完成前后，军科正源股权结构 截至本公告披露日，军科正源股权架构：
军科正源是一家拥有引领性科学实力和国际先进检测平台的创新药生物分CRO 析领军 ，为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，创始团队主要来自原军事医学科学院系统。军科正源严格遵循ISO/IEC17025、NMPA、EMA、FDA和ICH法规，建立了完善的质量体系，并于2017年2月通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证。建立了涵盖基因治疗及细胞治疗、蛋白/多肽、单抗及多功能抗体、ADC/PDC、核酸类、疫苗、小分子化药等全方位生物分析技术集群，解决了各种类型生物技术药物和小分子化药研究的瓶颈问题和关键技术壁垒。军科正源在北京、天津、上海、广西等地设有实验室，拥有经验丰富且稳定的技术团队、行业先进的仪器设备，自2008年团队创建以来，共计为800多家国内外药企提供了4000余项高质量服务项目。 （四）军科正源历史沿革 （1）军科正源设立 2015年3月，北京和实康明医药科技有限公司和北京正旦国际科技有限责任公司以货币出资的方式共同设立北京军科正源，设立时注册资本为人民币2,000.00万元。公司设立时股权结构如下： 金额单位：万元
2017年2月15日，军科正源召开股东会作出决议，同意增加新股东自然人董清宇；原股东北京和实康明医药科技有限公司将其持有的公司股权1,300.00万元全部转让给自然人董清宇；公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，转让方北京和实康明医药科技有限公司与受让方董清宇签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，北京军科正源股权结构如下： 金额单位：万元
2018年5月25日，军科正源先后召开两次股东会并作出决议，同意新增加股东天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）；注册资本由2,000.00万元增至2,333.3333万元，其中增加部分由天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）以货币形式出资。 2018年6月13日，军科正源完成工商变更。本次增资完成后，北京军科正源的股权结构如下： 金额单位：万元
2018年8月13日，军科正源召开股东会作出决议，同意增加新股东上海近畔生物医药科技有限公司，原股东董清宇将其持有的货币出资1,300.00万元股权全部转让给上海近畔生物医药科技有限公司。同日，转让方董清宇与受让方上海近畔生物医药科技有限公司签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，军科正源股权结构如下： 金额单位：万元
（）军科正源第三次股权转让 2020年4月15日，军科正源召开股东会作出决议，同意原股东天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）退出股东会；原股东天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）将其持有的货币出资333.3333万元股权全部转让给上海近畔生物医药科技有限公司；公司法人由董清宇变更为欧伦。 2020 4 28 年 月 日，转让方天津军科荣源生物医药科技合伙企业（有限合伙）与受让方上海近畔生物医药科技有限公司签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，军科正源股权结构如下： 金额单位：万元
2022年6月22日，军科正源召开股东会作出决议，同意原股东北京正旦国际科技有限责任公司退出股东会；原股东北京正旦国际科技有限责任公司将其持有的货币出资700万元股权全部转让给上海近畔生物医药科技有限公司；公司类日，转让方北京正旦国际科技有限责任公司与受让方上海近畔生物医药科技有限公司签署《转让协议》，并完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，军科正源股权结构如下： 金额单位：万元
（7）军科正源第二次增资 2026年3月30日，军科正源召开股东会并作出决议，注册资本由2,333.3333万元增至12,333.3333万元，新增注册资本人民币10,000万元由股东上海近畔生物医药科技有限公司以货币方式认缴。 2026年4月2日，军科正源完成工商变更。本次增资完成后，军科正源的股权结构如下： 金额单位：万元
2026年5月20日，军科正源召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币12,333.3333万元增加至人民币13,500.00万元，新增注册资本人民币1,166.6667万元由股东上海近畔生物医药科技有限公司以货币方式认缴。 2026年5月26日，军科正源完成工商变更。本次增资完成后，军科正源的股权结构如下： 金额单位：万元
医药科技有限公司将其持有的货币出资1,136.8421万元股权全部转让给南京正源启赋生物医药科技合伙企业（有限合伙），并于同日签署《股权转让协议》。 2026年5月29日，军科正源完成工商变更。本次股权转让后，军科正源股权结构如下： 金额单位：万元
2026年6月26日，北京军科正源召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币13,500.00万元增加至人民币14,210.5263万元，新增注册资本人民币710.5263万元由正源融赋以货币方式认缴。 2026年6月26日，军科正源完成工商变更。本次增资完成后，军科正源的股权结构如下： 金额单位：万元
（五）军科正源及其整合CRO资产的主要财务数据 军科正源及其整合CRO资产为军科正源模拟合并军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z2221号《备考审计报告》，本次交易标的的主要财务数据如下： 军科正源模拟合并资产、负债及经营业绩（合并口径） 金额单位：人民币元 项目 2025年 12月 31日 551,275,778.09 资产总额 345,759,587.83 负债总额 205,516,190.26 净资产 项目 2025年度 327,666,181.61 营业收入 43,189,164.58 利润总额 41,747,273.41 净利润 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告号 容诚审字[2026]230Z2221 审计报告类别 标准无保留意见 （六）其他说明 1、本次交易收购标的为军科正源（北京）药物研究有限责任公司及其整合后全部CRO业务资产控制权，交易标的主体涵盖CRO资产整合前的军科正源（北京）药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司、军科正源（广西）生物医药科技有限公司等。其中，军科正源天津由是光恒生（北100% 京）生物医药科技有限责任公司 持股。为免疑义，前述军科正源（广西）生物医药科技有限公司已于2026年4月22日变更为军科正源（北京）药物研究有限责任公司控股子公司。 因通用技术集团资本有限公司、通用技术创业投资有限公司、希飞泰克创业投资（湖州）合伙企业（有限合伙）与是光恒生（北京）生物医药科技有限责任2025 公司、北京是光恒生科技中心（有限合伙）、宋海峰存在纠纷仲裁案件，根据（ ）京02财保942号民事裁定书，是光恒生名下所持有的上海近畔股权、军科正源天津全部股权已被北京市第二中级人民法院依法司法冻结。 2026年6月3日，是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司、北京是光恒生科技中心（有限合伙）、宋海峰收到北京市第二中级人民法院出具的（2026）02 267 2025 02 942 京 执异 号执行裁定书，明确认定前述（ ）京 财保 号存在超额 保全，保全执行部门应根据实际情况，消除超标的保全状态。截至本协议签署之日，申请保全方已向北京市高级人民法院提起执行复议，案件处于高院复议审查阶段。就前述股权冻结事宜，目前交易各方正积极推进纠纷调解工作。为充分保障本次交易平稳推进及公司合法投资权益，交易各方已提前设置完善的交易方案及兜底保障机制：标的公司已与军科正源（天津）生物医药科技有限公司签署《净资产转让协议》，公司有权通过收购天津公司核心经营性资产的方式完成CRO资产整合及对应业务布局，前述《净资产转让协议》不受公司股东股权冻结影响。 同时，本次《股权转让协议》中也明确约定了兜底权利，公司作为受让方保留随时要求以零元对价或法律允许的最低价格受让军科正源（天津）生物医药科技有限公司100%股权的权利；若公司行使前述权利，是光恒生及宋海峰已承诺无条件予以全力配合，最大限度保障本次整体交易目标顺利实现，有效锁定本次并购的整体权益。未来，尽管已有前述《净资产转让协议》，但在目标公司股权解除冻结后，公司仍有权选择股权收购军科正源天津。 除上述情形外，本次收购标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁。 2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人。 4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与本次交易对手方不存在经营性资金往来情况。 5、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 四、交易的评估情况及定价依据 根据具备证券期货业务评估资质的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020576号《北京鼎赋医药科技有限公司拟收购股权涉及的军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》： （一）评估目的：北京鼎赋医药科技有限公司拟收购军科正源（北京）药物研究有限责任公司及其整合CRO资产的控制权，涉及标的包括军科正源（北京）药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司，军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟合并军科正源（天津）生物医药科技有限公司和军科正源（广西）生物医药科技有限公司。北京鼎赋医药科技有限公司委托中水致远资产评估有限公司对上述经济行为所涉及的军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。 （二）评估对象和范围：评估对象为军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益价值，评估范围为经审计后申报的军科正源（北京）药物研究有限责任公司的模拟全部资产及负债。于评估基准日模拟合并口径资产总额账面价值为55,127.58万元，负债总额账面价值为34,575.96万元，净资产（所有者权益）账面价值为20,551.62万元 （三）评估基准日：2025年12月31日 （四）价值类型：市场价值 （五）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的测算结果（六）评估结论：经评估，于评估基准日2025年12月31日，军科正源（北京）药物研究有限责任公司模拟股东全部权益价值为115,200.00万元，金额大写：人民币壹拾壹亿伍仟贰佰万元整。 1、资产基础法测算结果 经采用资产基础法评估，北京军科正源评估基准日模拟单体口径资产总额账面价值为50,007.96万元，评估价值为62,011.71万元，增值额为12,003.75万元，增值率为24.00%；总负债总额账面价值为31,986.30万元，评估价值为31,986.30万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为18,021.66万元，评估价值为30,025.41万元，增值额为12,003.75万元，增值率66.61%。详见下表：2、收益法测算结果 采用收益法评估后北京军科正源模拟股东全部权益价值评估值为115,200.00万元，与模拟单体口径账面净资产18,021.66万元相比评估增值97,178.34万元，增值率为539.23%。 3、两种方法测算结果分析 采用资产基础法和收益法得到北京军科正源于评估基准日的模拟股东全部权益价值分别为30,025.41万元和115,200.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高85,174.59万元。 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京军科正源模拟股东全部权益评估值为115,200.00万元。 本次交易价格以上述评估结果作为定价参考，并经友好协商确定本次股权转让价格为10亿元，定价公允合理。本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，交易对价以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议主体 受让方：中赋军科正源（安徽）生物医药科技有限公司 转让方：上海近畔生物医药科技有限公司、是光恒生（北京）生物医药科技有限责任公司 标的公司现实际控制人：宋海峰 目标公司：军科正源（北京）药物研究有限责任公司 （二）标的股权 本协议所述之标的股权为上海近畔持有的军科正源87%的股权。 （三）标的股权的转让价格 根据2025年12月31日作为基准日，由受让方聘请具有证券资格的会计师事务所基于基准日出具的标的资产的审计报告和/或评估报告，并由交易各方结合尽调结果等具体情况协商确定标的股权的转让价格为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）。 （四）交易估值及交割安排 1、交易估值 本次交易，标的股权的整体估值为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元），并根据本协议第四条约定的业绩指标进行相应调整。 2、交割安排 标的股权分三笔交割，具体安排如下： （1）第一笔过户交割 第一笔交割价款为人民币陆亿叁仟贰佰壹拾捌万肆仟元（RMB632,184,000元），对应上海近畔所持有的目标公司55%股权。具体如下： 1）以下先决条件全部达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交割价款的30%扣除鼎赋医药已支付意向金后的对价，即人民币壹亿伍仟玖佰陆拾伍万陆仟元（RMB159,656,000元）； ①本协议及股权转让相关的目标公司股东会决议、修订后公司章程及法定代表人变更、董事会改组、总经理任命、财务负责人任命等文件签署完成；②是光恒生、上海近畔、目标公司获得与本次交易相关的，包括但不限于签署本协议、令受让方满意的军科正源（天津）生物医药科技有限公司资产重组协议、以及履行本协议约定事项在内的内部有效的批准和授权并根据受让方要求向受让方出具审批通过的股东会决议或股东决议，且不会对本次交易提出反对或采取任何影响本次交易及目标公司后续经营的措施；受让方获得是光恒生股东出具的关于本次交易内容及对价的《确认函》； ③受让方就本次交易全部事项获得母公司安徽中赋源创科技集团股份有限公司（下称“中赋科技”）董事会及股东会审议通过；是光恒生就本次交易全部事项获得董事会及股东会审议通过； ④受让方完成本协议生效时点前的最近一年又一期审计报告，且会计师事务所发表的审计意见为无保留意见； ⑤目标公司已经向受让方充分、真实、准确、完整地披露其资产、负债、权益、关联交易、重大合同、对外担保以及上述尽职调查所需的全部资料和信息，并且目标公司和上海近畔做出的陈述和保证都是真实、准确和完整的；至交易完成之日，根据受让方的合理判断，目标公司持续稳定经营，公司的业务、资产、经营状况、财务状况和前景，未出现重大不利变化；至受让方支付本期款项前无新增或新设任何权利负担； ⑥拟与中赋科技共同参与本次收购的专业投资机构与受让方签署完成共同投资相关协议，且中赋科技就本次与专业投资机构共同投资事宜根据公司章程及相关法律法规的规定，已经完成董事会、股东会审议（如需）。 ⑦转让方就付款先决条件均已满足向受让方出具说明函并出具付款通知书。 2）意向金退还及重新支付：受让方将鼎赋医药于2026年5月14日支付的意向金人民币叁仟万元（RMB30,000,000元)原路退回至鼎赋医药账户后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币叁仟万元（RMB30,000,000元)。 3）以下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交割价款的70%，即人民币肆亿肆仟贰佰伍拾贰万捌仟元（RMB442,528,000元）： ①目标公司55%的股权转让完成企业变更登记，且上海近畔同步将所持有的目标公司32%股权办理登记质押给受让方； ②目标公司根据本协议第五条公司治理的约定，完成董事会的设立、法定代表人变更； ③目标公司的印章、证照、财务管理、人力管理、信息化系统及日常运营的管理交接； ④转让方就付款先决条件均已满足向受让方出具说明函并出具付款通知书。 目标公司55%的股权转让完成企业变更登记之日为第一笔交割55%股权交割日，自第一笔交割日起受让方享有目标公司55%股权比例的全部股东权利、承担对应股东义务。 （2）第二笔过户交割 第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本协议第四条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的目标公司16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第二笔交割款： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2026~2027年业绩考核期审计并出具无保留意见审计报告； ②转让方登记质押的持有目标公司的16%股权，受让方和转让方共同配合办理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。 就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，是光恒生及上海近畔应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第二笔交割价款人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本协议第四条约定的估值调整方式调整后的金额： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2026~2027年业绩考核期审计并出具无保留意见审计报告； ②是光恒生与受让方签署完成上海近畔50%股权转让相关协议，且是光恒生所持上海近畔50%股权已变更登记至受让方名下； ③是光恒生向受让方出具付款通知书。 为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，并向是光恒生支付完毕全部交割价款的，受让方不再需要向转让方支付第二笔过户交割款。 目标公司16%的股权转让或上海近畔50%股权完成企业变更登记之日为第二笔交割16%股权交割日，自第二笔交割日起受让方享有目标公司71%股权比例的全部股东权利、承担对应股东义务。 （3）第三笔过户交割 第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）或根据本协议第四条约定的估值调整方式调整后的金额，对应上海近畔所持有的目标公司16%股权。在如下先决条件达成或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付第三笔交割款： ①经受让方认可的会计师事务所完成目标公司2027~2028年业绩考核期审计并出具无保留意见审计报告； ②转让方登记质押的持有目标公司的16%股权，受让方和转让方共同配合办理解除质押登记手续，且将股权变更登记至受让方名下。 就前述第②项工商变更登记，如受让方向转让方提出通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，是光恒生及上海近畔应当无条件同意，并配合签署相关协议、办理企业变更登记。此种情况下，受让方在如下条件满足后十五（15）个工作日内向是光恒生支付第三笔交割价款人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）： ①受让方认可的会计师事务所完成目标公司2027~2028年业绩考核期审计并出具无保留意见审计报告； ②是光恒生与受让方签署完成股权转让相关协议，且是光恒生所持上海近畔50%股权已变更登记至受让方名下； ③是光恒生向受让方出具付款通知书。 为免疑义，如受让方选择通过购买是光恒生所持上海近畔50%的股权从而间接受让目标公司16%的股权，受让方不再需要向转让方支付第三笔过户交割款。 具体交割金额根据本协议第四条的约定确定。 目标公司16%的股权转让或上海近畔50%股权完成企业变更登记之日为第三笔交割16%股权交割日，自第三笔交割日起受让方享有目标公司87%股权比例的全部股东权利、承担对应股东义务。 （4）上述三笔标的股权交割完成后，目标公司的持股结构如下：
一）2026-2027年业绩考核期： 1.目标公司2026年7月1日至2027年6月30日预期经审计的扣非净利润 不低于人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000元）（扣除股份支付影响）；达到则第二笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）；2.若经审计的扣非净利润低于人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000元）的80%，则第二笔交割价款支付，按实际经审计的数值与前述估值基础业绩指标的比例相应调减； 3.调减后的第二笔交割价款=183,908,000元*（经审计扣非净利润/66,000,000元） 二）2027-2028年业绩考核期： 1.目标公司2027年7月1日至2028年6月30日预期经审计的扣非净利润 不低于人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000元)（扣除股份支付影响）；达到则第三笔交割价款为人民币壹亿捌仟叁佰玖拾万捌仟元（RMB183,908,000元）；2.若经审计的扣非净利润低于人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000元)的80%，则第三笔交割价款支付，按实际经审计的数值与前述估值基础业绩指标的比例相应调减； 3.调减后的第三笔交割价款=183,908,000元*（经审计扣非净利润/77,000,000元） 双方同意，如2026~2027年业绩考核期、2027~2028年业绩考核期两期累计经审计扣非净利润不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000元)且受让方就本次交易未发生商誉减值损失，即视为目标公司完成业绩承诺。为免疑义，目标公司2026年~2027年业绩考核期业绩未达成，但两期累计经审计扣非净利润不低于壹亿肆仟叁佰万元整（RMB143,000,000元）且未给受让方造成商誉减值损失的情况下，受让方根据本条款约定调整第二笔交割价款的，相应调减支付部分受让方同意在支付第三笔交割价款时予以补偿。 三）2028-2029年业绩考核期： 1.目标公司2028年7月1日至2029年6月30日预期经审计的扣非净利润 不低于人民币捌仟捌佰万元（RMB88,000,000元）（扣除股份支付影响）。 2.目标公司2028~2029年业绩指标仅与正源融赋的ESOP股权授予相关，与目标公司的股权交割无关。受让方根据三年业绩指标达成情况，制定对目标公司核心团队的授予方案。 3.受让方有权在三年业绩考核期满后根据目标公司业绩承诺完成情况，就超额完成部分给予净利润一定比例的现金奖励，具体方案由受让方根据目标公司经营情况另行确定。 （六）公司治理 1.董事会 目标公司董事会由三名董事组成，在本协议约定的业绩承诺期间，由受让方提名两名董事，转让方提名一名董事（宋海峰先生），董事长由董事会过半数选举产生，首次选举同意选举宋海峰先生担任目标公司董事长。 2.总经理：由受让方提名，受让方本次提名目标公司现任总经理欧伦先生担任目标公司总经理。受让方有权根据具体情况提请董事会聘任或解聘。 3.财务负责人：目标公司财务负责人由受让方委派，并由董事会聘任或解聘。 （七）过渡期陈述与保证 自审计及尽调基准日2025年12月31日，至目标公司根据本协议第五条公司治理的约定，完成董事会的设立、法定代表人变更之日的期间为过渡期。 是光恒生、上海近畔及宋海峰应确保目标公司在过渡期期间，目标公司经营稳定，正常开展业务，核心团队稳定，维持同第三方的业务关系，保持目标公司拥有或使用的所有资产、现金的现状；目标公司向受让方提供其所要求的公司资料，配合对公司财务情况进行审慎审查；除本协议约定的为完成本次交易的行为外，以下行为应经受让方书面同意： （1）对目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更行为； （2）签署包含非正常条款，包括但不限于长期、对目标公司和上海近畔条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；（3）以任何直接或间接方式出售、出租、转让、剥离或授权第三方使用目标公司的任何资产，但在正常业务过程中进行销售行为除外；或在目标公司任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担； （4）以明显高于市场价格或者资产公允价值的价格直接或间接购买、受让或接受第三方的资产、产品、技术、服务或者其他财产性权益； （5）向第三方转让、赠予、许可或披露目标公司和上海近畔的专利、专有技术、商标、品牌、字号与商业秘密等知识产权、无形资产，但属于目标公司正常业务活动范围的除外； （6）与任何关联方发生关联借款、担保、资金往来或者其他关联交易；（7）承担或产生总计超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000元）（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在目标公司正常业务过程中产生的除外；（8）目标公司和上海近畔提起任何诉讼、仲裁或任何其他争议解决程序，或目标公司就任何争议进行和解； （9）做出单笔或者就同一事项累计超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000元）（或等值其他货币）的资本支出，为正常开展业务做出的必要支出或开支除外；（10）免除目标和上海近畔公司对任何第三方享有的债权或放弃对任何第三方享有的求偿、索赔权利； （11）其他严重影响目标公司经营管理或者有损受让方利益的情形。 （八）是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰的承诺与保证 1.是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰保证并承诺，目标公司为其目前且未来唯一的CRO业务平台，是光恒生、上海近畔及宋海峰不得再设立任何CRO业务主体或以任何方式参与其他CRO经营。 2.是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰保证并承诺，其向受让方充分、真实、准确、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、关联交易、重大合同、对外担保等。 3.是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰保证并承诺，其在受让方的业务、财税和法律的尽职调查中提供的全部资料和信息真实、准确、完整。 4.是光恒生、上海近畔、军科正源及宋海峰保证并承诺，截至本协议签署之日，除已向受让方明确披露的外，目标公司不存在任何未结清的债务，未对外提供任何形式的担保，不存在未披露的诉讼事宜，亦未存在其他未披露的债务风险。 若本协议签署后发现由于存在由本协议签署之前事实引发的、未披露的隐性债务（包括但不限于对外担保、侵权赔偿、税务、行政处罚等），转让方承诺无条件承担由此给目标公司及受让方造成的一切损失，并放弃对目标公司及受让方的任何追索权。 5.宋海峰在目标公司工作期间，应勤勉尽责，将主要时间精力用于确保目标公司实现业绩承诺，并确保根据受让方提名、未来五年内担任目标公司董事长或其他约定的职务，且以目标公司作为唯一CRO业务平台。在目标公司任职和/或直接、间接持股期间，不得自营或者为他人经营与目标公司及中赋科技同类、构成同业竞争或竞业冲突的业务。 6.宋海峰及核心团队在目标公司任职期间、或从目标公司离职后两年内不会到与目标公司有竞争关系的其他用人单位工作、不会从事与目标公司有竞争关系的业务，宋海峰及核心团队在本协议约定的第一笔过户交割前应全部完成竞业禁止协议的签署；如启动任何不构成同业竞争、竞业禁止的新业务，应第一时间与受让方沟通，受让方拥有知情权和优先合作权。 7.尽管本协议第一条之约定，受让方保留要求目标公司以0对价或法律允许的最低价格受让军科正源天津100%股权的权利，如受让方提出前述要求，是光恒生及宋海峰承诺无条件配合。 （九）违约责任 1.如本协议签署前，因转让方、宋海峰、目标公司的原因，致使目标公司在签署本协议后出现包括但不限于因社会保险、住房公积金、税务等要求补缴，以及行政处罚、诉讼仲裁等情形，转让方、宋海峰应采取相应措施，防止受让方、目标公司损失扩大，并承担由此产生的给受让方、目标公司造成的全部损失（包括但不限于仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用）。 2.如是光恒生、上海近畔、宋海峰、目标公司违反《框架协议》及本协议之约定，包括但不限于各方作出的承诺与保证，导致本次交易最终无法完成的，视为违约。是光恒生、上海近畔、宋海峰应返还受让方支付的全部款项，还应向受让方支付受让方已支付金额之同等金额的违约金，如该违约金不足以弥补受让方实际损失的，以实际损失补足差额，损失包括但不限于仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用；若本协议项下已完成部分或全部标的股权变更登记的，转让方应当配合受让方办理工商变更登记，将已过户至受让方名下的股权恢复变更至转让方原持股状态。 3.如是光恒生、上海近畔、宋海峰、目标公司违反《框架协议》及本协议之约定，包括但不限于各方作出的承诺与保证，造成受让方损失的，是光恒生、上海近畔、宋海峰应向受让方支付相当于受让方已支付金额30%的违约金，如该违约金不足以弥补受让方实际损失的，以实际损失补足差额，损失包括但不限于仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用。 4.如受让方未按本协议约定期限足额支付任意一笔股权转让价款的，超过二十个工作日则每逾期一日，受让方按当期应付未付金额的万分之三向转让方支付逾期违约金，直至全部款项付清为止；转让方为追索该等款项所产生的全部维权费用（仲裁费用、诉讼费、财产保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、公告费、执行费、律师费、差旅费、调查取证费以及为实现债权而支出的其他一切必要费用），均由受让方承担。 5.为免疑义，除因欺诈、故意、重大过失等原因，标的公司现实际控制人宋海峰承担本协议项下的任何违约责任，以其在是光恒生及控股范围内公司、及目标公司直接和间接持有的股权为限。 （十）本协议生效和终止 1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章后成立，并完成相应审批程序后生效。 2.本协议可依据下列情形终止： （1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。 （2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。 （3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。 此外，协议各方对交易税费、保密条款进行了约定。 六、其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 2、本次交易完成后若因业务经营需要发生的关联交易,公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。 七、本次交易目的和对上市公司的影响 创新药械及CXO赛道是公司战略转型核心方向，本次收购是公司布局生物医药产业的关键举措。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表，助力公司落地CRO业务、打造第二增长曲线，提升公司长期综合竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 依托标的业绩承诺，本次收购有望持续为公可贡献经营利润。 本次交易总对价10亿元，资金通过自有资金、外部机构投资、银行并购贷组合筹措，价款分三期随股权交割分期支付，若外部融资顺利落地，自有资金占用压力相对较小；若融资不及预期，短期将消耗公司货币资金、抬升资产负债率，挤压原有业务研发及扩产资金。分期付款绑定业绩考核，叠加标的稳定经营回款，能够缓释短期现金流压力，中长期改善公司盈利水平。 八、本次交易的风险提示 结合本次交易实际情况及前期披露内容，为充分保障投资者知情权，现就本次交易主要风险提示如下： 1、交易推进及落地不确定性风险 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，交易落地还需完成价款支付、股权交割、工商变更登记等一系列流程。上述各环节审批、办理进度均存在不确定性，任一环节出现阻滞均可能延缓项目推进，本次交易能否最终顺利完成存在不确定性。 2、标的资产整合及经营风险 本次交易为公司切入创新药械及CXO赛道的重要布局，跨行业收购存在业务协同、团队管理、经营模式融合等整合风险。若后续行业政策、市场需求、行业竞争格局发生变化，或标的公司核心团队、业务开展不及预期，可能导致标的公司经营业绩波动，无法完成既定业绩承诺，对公司整体经营及盈利能力造成不利影响。 3、宏观及行业政策风险 生物医药、CXO行业受国家产业政策、监管政策、医保政策、行业准入规则等情况影响。若未来前述行业影响因素发生变化，将影响标的公司业务开展、项目承接及盈利水平，进而对本次交易的投资回报产生不确定性影响。 4、资金筹措不确定性风险 本次收购资金来源拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并购贷等形式共同组成，专业投资机构出资及银行并购贷有待与相关机构、银行进一步协商签署协议，存在不确定性。 5、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易对价高于标的模拟合并账面净资产，完成后合并报表将形成大额商誉。商誉无需摊销，但根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业发展不及预期或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。公司己设置分阶段价款调整、兜底资产收购、核心人员竞业限制等多重保障措施，但无法完全规避减值不确定性。 6、业绩考核不达标导致投资收益不及预期风险 本次交易设置了明确的标的公司业绩考核与业绩承诺机制，公司本次收购的估值及投资收益判断，均基于标的公司顺利完成业绩承诺、达成既定经营目标的前提。若标的公司在考核期内经营不善、未能完成约定业绩指标，即便公司可依据交易协议相应调减股权收购价款，仍会直接导致本次收购对应的投资回报、合并报表利润不及前期预期，本次股权投资的综合收益无法达到公司初始投资判断标准，进而对公司整体经营业绩及投资效益造成不利影响。 7、军科正源天津股权司法冻结及交易方案变更风险 本次交易标的包含军科正源天津，该公司全部股权因相关股权转让纠纷仲裁案件被北京市第二中级人民法院司法冻结。就前述冻结，北京市第二中级人民法院已于2026年6月3日出具执行裁定书认定为超额冻结，目前案件正处于北京市高级人民法院复议阶段，尚未出具复议结果。 为对冲前述风险，交易已配套多重履约保障安排：一是设置资产收购替代方案，标的相关方签署《净资产转让协议》，可通过收购军科正源天津经营性资产实现业务布局；二是尽管有《净资产转让协议》，受让方保留在未来合适的时间以0元对价或法定最低价格取得军科正源天津全部股权，转让方是光恒生、宋海峰承诺无条件配合履约。公司将持续跟进纠纷调解、资产及股权过户相关事宜，督促交易对手方履行各项承诺，多措并举保障本次收购整体目标落地。（未完）  |