中信证券(600030):中信证券股份有限公司2026年第三次临时股东会会议文件
会议议程 现场会议开始时间：2026年7月17日（星期五）上午9时 现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召集人：中信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会 主持人：按照《公司章程》规定主持召开 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言、提问环节） 五、填写现场表决票并开始投票 六、休会、汇总现场及网络投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 目 录 议题一：关于公司向特定对象发行H股股票方案的议案...........................3议题二：关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案..............6议题三：关于公司本次向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易的议案...........17议题四：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行H股股票相关事宜的议案.....................................................18议题五：关于《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案.......................................................................20议题一： 关于公司向特定对象发行H股股票方案的议案 各位股东： 为加快建设国际一流投资银行，深入推动国际化战略，夯实公司资本基础，提升风险抵御能力，公司拟向特定对象发行H股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定以及《公司章程》，提出本次向特定对象发行H股股票的具体方案如下： 一、发行证券的种类和面值 境外发行并在香港联交所主板上市的外资股，即H股。本次发行面额股的每股面值为人民币1元。 本次发行的H股，各方面均与现有H股享有同等地位。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行H股的方式，并在股东会授权的有效期内择机发行。 具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场状况和境内外监管审批等进展情况确定。 三、发行对象 本次发行对象为中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控），认购主体拟以现金方式全额认购。中信金控为公司关联方（关连人士），本次发行构成公司的关联/连交易。公司将遵守相关法律法规和监管规则，履行相应关联/连交易审批和披露程序。 四、定价基准日、发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会召开之日。本次发行的发行价格为23.13港元/股。 若在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，则本次发行的H股发行价格将相应调整。调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 本次发行应符合国有资产监督管理相关规定。在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或有权机构对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 五、发行数量 本次发行的发行数量将按募集资金总额除以H股发行价格计算至个位数（计算结果向下取整）。 若公司在决定向特定对象发行H股的董事会召开日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致H股发行价格发生变化的，向特定对象发行H股项下拟发行的新H股数量将相应调整。 六、限售期 认购主体所认购的本次发行的H股自取得股份之日起48个月内不得转让，但在相关法律及其他适用法律及公司股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国中信集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致本次认购的股份相应增加的部分，亦应遵守上述限售期安排。 七、发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。 八、募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行相关费用后的净额，将全部留存境外用于发展公司国际化业务。其中对境外全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称中信证券国际）增资不超过人民币160亿元，公司将根据监管审批情况、公司资本情况和中信证券国际业务开展情况一次或分批次实施增资。本次发行的募集资金具体用于开展的业务包括但不限于：（1）开展跨境以及境外股权衍生品、大宗商品、固定收益类的资本中介业务，增强公司为客户提供全球风险管理和资产配置的综合服务能力；（2）为境外持牌子公司提供资本金，进一步完善覆盖全球的金融服务网络；（3）补充境外流动性，保障流动性安全及降低融资成本。 具体募集资金使用安排将根据实际发行规模、境内外监管意见和香港联交所审核要求等最终确定。 九、上市地点 公司本次发行的H股新股将在香港联交所主板上市。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行H股股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月。 以上事项提请公司股东会逐项审议。 议题二： 关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案 各位股东： 根据中信证券股份有限公司（以下简称公司）向特定对象发行H股股票方案（以下简称本次发行），公司拟向中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控）发行H股股票，募集资金总额为人民币160亿元，由中信金控以现金方式全额认购。 公司已于2026年5月28日与本次发行对象中信金控签署了附条件生效的股票认购协议。 以上事项提请公司股东会审议。 附件：《中国中信金融控股有限公司与中信证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议》 附件： 中国中信金融控股有限公司 与 中信证券股份有限公司 之 附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议 二〇二六年五月 附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议 本协议由以下双方于2026年5月28日签订： 甲方：中国中信金融控股有限公司 注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层 乙方：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座（甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，合称为“双方”） 鉴于： 1、甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为持有乙方2,299,650,108股A股及640,182,604股H股（合计约占乙方于本次发行前总股本的19.84%）股份的股东。乙方是一家股票在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市交易的股份有限公司（证券代码：06030.HK及600030.SH，证券简称：中信证券），其依据中国法律成立并有效存续。为支持乙方的发展，甲方同意以现金方式一次性全额认购乙方本次向特定对象发行的H股股票，乙方同意向甲方发行H股股票（以下简称“本次发行”）。 2、据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方认购乙方本次向特定对象发行的H股股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行： 第一条认购价格、认购金额和认购数量 1.1认购价格 甲方认购本次发行股票的认购价格为23.13港元/股，如乙方在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下： （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D （2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N) （3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 1.2认购数量和认购金额 本次发行的H股数量按本次发行的募集资金总额除以认购价格计算至个位数（计算结果向下取整）。若乙方在关于本次发行的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的H股股票数量将相应调整。 甲方认购乙方本次发行的全部H股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即人民币160.00亿元，经换汇后以港元形式支付。 第二条支付方式及滚存未分配利润安排 2.1甲方同意以现金认购本次发行的H股股票。 甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），以现金方式将本协议第一条所述之全部认购价款汇至乙方为本次发行后续开立的募集资金专用账户。 2.2本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共同享有。 第三条发行认购股份之登记和限售 3.1乙方在收到甲方缴纳的本次发行H股股票的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和香港中央证券登记有限公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。乙方还应安排香港中央证券登记有限公司向甲方交付认购股票所对应的纸质股票证书。 3.2自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 3.3甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起48个月内（“限售期”）将不以任何方式转让，但在相关法律及其他适用法律及乙方股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国中信集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。 3.4本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守香港联合交易所有限公司等监管部门的相关规定。 第四条协议生效条件 双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：（1）乙方董事会、股东会批准本次发行相关事项； （2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项； （3）乙方取得中国证监会证券基金机构监管司就本次发行出具的监管意见书；（4）香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖；（5）履行国有资产监督管理职责的主体批准甲方认购本次发行H股的相关事项；（6）获得本次发行所必须的其他境内外监管机构批准（如需）。 上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。 第五条相关费用的承担 5.1无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 5.2因本次发行所发生的税项（如有），凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。 第六条声明、承诺与保证 6.1 甲方声明、承诺与保证如下： （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次向特定对象发行H股股票并代持股权的情形； （5）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；（6）甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。 （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方不存在足以妨碍或影响本次向特定对象发行H股股票的重大事项以及潜在的或有事项； （4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （5）乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿； （6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。 第七条保密 7.1鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，除本协议7.2条所约定的情形外，双方不以任何方式向第三方披露，甲方不得利用内幕信息买卖乙方股票。 7.2双方均应对因本次发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行H股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构披露外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第八条违约责任 除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 第九条不可抗力 9.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。 9.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。 9.3在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。 9.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。 第十条适用法律和争议解决 10.1本协议的订立和履行适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区），并依据中国法律解释。 10.2凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。 除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费（含风险代理律师费））由违约方承担。 10.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 第十一条本协议的变更或解除 11.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议： （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议； （3）因有权审议机构未审议通过本协议所约定的本次发行相关事宜，而导致本协议第四条所述的生效条件未能达成，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。 第十二条 其他 本协议正本一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。 (以下无正文) （本页无正文，为《中国中信金融控股有限公司与中信证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议》之签署页） 甲方：中国中信金融控股有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： （本页无正文，为《中国中信金融控股有限公司与中信证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行H股股票认购协议》之签署页） 乙方：中信证券股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 议题三： 关于公司本次向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易的议案 各位股东： 根据公司本次发行方案，公司拟向中信金控发行H股股票，募集资金总额为人民币160亿元，由中信金控以现金方式全额认购。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，中信金控构成公司的关联方（关连人士），其认购本次发行的H股股票构成关联/连交易。 本次关联/连交易遵循公平、公正、公开的原则，相关交易安排及协议条款公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 以上议案提请公司股东会审议。 议题四： 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行H股股票相关事宜的议案 根据公司向特定对象发行H股股票（以下简称本次发行）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，建议提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理及其他经营管理层共同或单独，在股东会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及有权机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。包括但不限于：一、根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及有权机构的意见和建议，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等与发行方案有关的其他内容； 二、起草、修改、签署并向有关政府机构、有权机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家外汇管理局、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 三、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）；四、在本次发行完成后，根据本次发行的结果适时申请变更注册资本和修改《中信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款，报有关政府部门和有权机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； 五、在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整，设立及管理本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；六、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、行政法规、规范性文件和有关有权机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及有权机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；七、在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表公司办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的其他事项； 八、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，可将上述股东会授权事项进一步转授予董事长、总经理及其他经营管理层按照相关制度和工作流程办理。 上述授权事项中，除第三项、第四项及第五项授权有效期为自股东会审议通过之日至相关事项办理完毕或募集资金使用完毕之日止，其余事项的授权为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案提请公司股东会审议。 议题五： 关于《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案 为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，中信证券股份有限公司（以下简称公司）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中信证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，编制了《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 以上议案提请公司股东会审议。 附件：《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》附件: 中信证券股份有限公司 未来三年（2026-2028年）股东回报规划 为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，中信证券股份有限公司（以下简称公司）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，制订了公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称本规划）。具体内容如下：一、本规划制订的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，制定持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式。公司应充分听取股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和建议，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 二、本规划考虑的主要因素 （一）法律法规及监管规定 严格遵守相关法律法规以及监管部门对上市公司的利润分配政策要求，同时保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。 （二）股东要求和意愿 充分考虑股东意愿，特别是中小股东需求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （三）公司经营发展规划 综合分析公司的长期战略发展规划及所处发展阶段，维持适当的留存收益比例，满足目前业务发展的资金需求，同时为实现公司的愿景提供资金保障，最终“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”，为广大投资者提供持续稳定的回报。 （四）公司财务状况 公司制定股东回报规划应结合证券行业特性，充分考虑当前和未来公司的流动性水平、盈利状况和盈利能力。 （五）外部融资环境 公司需综合考虑全球宏观经济形势和外部融资环境的影响，建立对投资者可持续、稳定、积极的利润分配政策。 三、股东回报规划的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 （二）现金分红的具体条件和比例 公司现金股利政策目标为，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。 （三）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东会作出决议，并报中国证监会等有关机关批准。 （四）调整现金分红政策的条件 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并经出席公司股东会的全体股东所持表决权的三分之二以上通过时，可以对前述现金分红政策进行调整： 1.相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时；2.净资本风险控制指标出现预警时； 3.公司经营状况恶化时； 4.董事会建议调整时。 （五）利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红，公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 四、股东回报规划的制定周期和调整机制 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更股东回报规划的，调整或变更后的股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过，独立董事发表明确意见之后，提交股东会批准。 五、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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