美利信(301307):上市保荐书
声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐人”或“保荐机构”）接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”“发行人”或“公2025 A 司”）的委托，担任其 年度向特定对象发行 股股票的保荐人。 长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。 目 录 声明...............................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .............................................................................................3第一节发行人基本情况 一、发行人概况...................................................................................................3 二、发行人主营业务...........................................................................................3 三、发行人核心技术和研发水平.......................................................................8 四、主要经营和财务数据及指标.......................................................................8 五、发行人存在的主要风险.............................................................................10 .......................................................................................16第二节本次证券发行情况 一、本次发行概况.............................................................................................16 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员.............19三、保荐人与发行人的关联关系.....................................................................20四、保荐人承诺事项.........................................................................................20 第三节本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件的说明...................22.................................................................22一、本次发行已取得的授权和批准 二、尚需履行的批准程序.................................................................................22 三、本次向特定对象发行股票符合规定.........................................................22第四节本次证券发行后持续督导工作的安排.......................................................29第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................30第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要从事汽车领域、通信领域和储能领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，以及半导体精密零部件制造业务。公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。 夯基出海”的发展关键词，面对传统燃油车增速放缓与新能源汽车迅猛发展的市场格局，公司一方面持续巩固传统市场份额，同时重点加大半导体、可钎焊散热等领域的技术研发与生产协同；此外，公司借助海外生产基地布局全球市场，持续夯实全球化业务基础。 公司产品主要应用于通信、汽车、半导体和储能等领域，具体情况如下：1、通信领域 公司通信领域的产品主要为4G、5G、5G-A通信基站机体、屏蔽盖等结构件，是通信基站系统的安装主体，用于固定和安装电路板及元器件，实现电子元器件的防电磁干扰和信号屏蔽功能，同时起到散热和防水、防尘、防腐的关键作用，是维持移动通信网络正常工作不可或缺的基站配套结构件。主要产品示例图如下：
公司汽车领域的产品涵盖传统汽车和新能源汽车。传统汽车类产品主要包括发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统等铝合金精密压铸件。新能源汽车类产品主要包括电驱动系统、电控系统、电池系统、车身系统、热管理流道板和智能驾驶控制器冷板等铝合金精密压铸件。 公司主要产品示例图如下：
公司凭借多年精密零部件加工的技术积累和稳定的客户关系，依托专业团队的高效响应能力以及与客户的联合研发磨合，能够为客户提供具有竞争力的半导体精密零部件解决方案，于2025年5月成立了重庆渝莱昇精密科技有限公司，为国内半导体头部客户提供精密零部件等专用产品。 4、储能领域 储能领域的产品主要为工业储能和商业储能电池包提供铝合金外壳，满足结构强度和机械保护要求，承受运输、安装及运行中的机械应力；兼具辅助热管理性能，壳体需辅助电池组散热，设计散热鳍片或与液冷板集成等确保电池包工作温度在理想范围内，同时提供耐腐蚀性、密封性等功能性要求，保证产品在设计工况内的耐久性。主要产品示例图如下：
单位：万元
截至2025年12月31日，公司及子公司共拥有专利188项，其中发明专利29项，实用新型专利159项。经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下，自主研发并构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬钝化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核心技术体系。公司在高导热材料研发及应用、高薄散热片压铸技术、嵌翅技术、模具研发制造及大型精密压铸件一体化压铸成型等方面形成较强的技术优势，是公司核心竞争力的主要体现。 四、主要经营和财务数据及指标 （特殊普通合伙）审计，并分别出具天健审〔2024〕8-119号及天健审〔2025〕8-331号、天健审〔2026〕8-416号标准无保留意见审计报告。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、行业和经营相关的风险 （1）通信和汽车行业周期波动风险 公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信行业和汽车行业周期波动的影响。 公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设需求紧密相关，若基站建设不及预期或需求增长放缓、新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司汽车领域产品市场需求与汽车产业景气状况息息相关，汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，若原材料价格上涨，公司产品生产成本也将随之上涨。在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩产生不利影响。铝锭、铝水等铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需求等多种因素影响，未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （3）公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司资产规模和生产规模不断扩大，一方面导致折旧摊销成本持续加大，形成的有效产值贡献暂未达到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规的变化，对公司海外投资、经营活动等产生不利影响。 本次募集资金投入使用后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。 （4）出口业务风险 公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。受2025年上半年美国出台的新的关税政策影响，公司产品对美出口的竞争力有所降低。在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，受全球经济、地缘政治的波动影响，公司产品进口国的经济环境和贸易政策、关税政策等发生不利变化，公司将面临境外出口业务波动的风险。 （5）募投项目租赁房产风险 公司本次募投项目“半导体装备精密结构件建设项目”“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”在租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。 2、市场风险 （1）市场竞争加剧风险 公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，产品存在竞争加剧趋势。随着新能源汽车和通信行业的发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。 （2）技术创新风险 目前公司在精密结构件产品的生产制造在技术创新、生产工艺等方面处于优势地位，但随着下游通信、汽车和半导体行业快速发展，对结构件产品的需求也向高精密度、复杂型等方向发展，因此，及时响应市场需求及产品的更新换代，成为公司保持竞争优势的关键。如果公司现有的技术研发和产品开发不能跟上行业技术进步和产品更新换代的步伐，公司将面临较大的技术风险，在竞争中处于不利地位。 3、财务风险 （1）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为318,914.66万元、365,898.22万元和388,315.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,355.21万元、-17,386.89万元和-58,039.29万元。公司2023年度盈利，2024年度和2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成不利影响。 （2）债务压力较大的风险 近年来，公司新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为42.65%、56.76%和66.98%，2024年以来资产负债率有所上升，偿债压力增大。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （3）毛利率下滑风险 报告期各期，公司毛利率分别为15.37%、9.67%和4.15%，受汽车行业竞争加剧、通信基站建设放缓、客户降价压力及公司产能爬坡等因素影响，报告期内公司销售毛利率持续下降。 如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率继续下滑或长期处于较低水平，对公司盈利能力产生不利影响的风险。 （4）存货管理风险 随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。2023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为59,223.87万元、74,239.92万元和82,351.29万元，占总资产的比例分别为10.39%、10.42%和10.84%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金周转压力。 较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公司不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。 （5）汇率波动风险 报告期内，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。 报告期内，公司汇兑收益分别为673.39万元、543.91万元和13.61万元，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。 本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。 2、发行审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 3、募集资金不足或发行失败风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 4 、经营净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 （三）其他风险 1、股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 2、不可抗力因素导致的风险 公司经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 3、新增资产折旧摊销风险 公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模进一步增加。 若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生不利影响。 第二节本次证券发行情况 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0?D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,180,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2025年第三次临时股东会二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 1、李海波的保荐业务执业情况 李海波先生，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与爱科赛博IPO、美利信IPO、英力股份IPO及可转债、有研粉材IPO、天秦装备IPO、三达膜IPO、弘讯科技IPO、光环新网IPO、南京化纤再融资、华邦健康2014年公司债券等发行项目，华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，以及雨中情等挂牌项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。 李海波先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 2、朱伟的保荐业务执业情况 朱伟先生，保荐代表人，会计硕士，拥有中国注册会计师非执业会员、中国注册税务师非执业会员以及法律职业资格。曾负责或参与爱科赛博（688719）科创板IPO、美利信（301307）创业板IPO、有研粉材（688456）科创板IPO、北摩高科（002985）中小板IPO、雨中情挂牌等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。 朱伟先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员 1、项目协办人及其执业情况 本次发行项目的项目协办人为李吉林。 李吉林先生，曾负责或参与美利信创业板IPO、朝微电子主板IPO、英力股份重大资产重组项目、上海科技重大资产重组等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。 2、项目组其他成员 项目其他成员为范杰、马瑞和邱之韵。 三、保荐人与发行人的关联关系 经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐人承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件 的说明 一、本次发行已取得的授权和批准 公司分别于2025年12月04日、2025年12月25日召开第二届董事会第十六次会议和2025年第三次临时股东会，并于2026年3月7日、2026年3月25日召开第二届董事会第十七次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 二、尚需履行的批准程序 根据《注册管理办法》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 三、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经发行人第二届董事会第十六次会议和2025年第三次临时股东会、第二届董事会第十七次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书、发行人出具的书面承诺函等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“半导体装备精密结构件建设项目”“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，公司募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4 （）本次募集资金使用系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业务的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定： 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。 6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7 、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 8 、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定本次发行完成后，发行人实际控制人仍为余克飞、刘赛春和余亚军，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公30% 司净资产的 ）的财务性投资。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 18 根据《适用意见第 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即63,180,000股（含本数）。因此，本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕8-14号），公司前次募集资金171,402.00万元于2023年4月18日全部到位。本次发行的董事会决议日为2025年12月4日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。 综上，发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。 第四节本次证券发行后持续督导工作的安排
保荐机构已按照相关法律法规对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （本文无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 李吉林 保荐代表人： 李海波 朱 伟 内核负责人： 王婵媛 保荐机构法定代表人、总经理： 高稼祥 保荐机构董事长、保荐业务负责人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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