电投能源(002128):浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于 内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 2026年6月 目录 正文..........................................................................................................................................4 一、本次交易的批准和授权..........................................................................................4 二、本次发行的发行过程和发行结果.......................................................................6 三、本次发行对象的合规性..........................................................................................9 四、结论性意见...............................................................................................................11 浙江阳光时代律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：内蒙古电投能源股份有限公司 浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年11月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《浙江阳光时代律师事务所关于国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；于2026年3月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》；于2025年4月出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）》《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（修订稿）》；于2026年5月14日出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；于2026年5月28日出具了《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 本所律师现就上市公司本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性，出具《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年5月16日，电投能源召开2025年第四次临时董事会会议，审议通过了本次交易的预案。2025年11月14日，电投能源召开2025年第十三次临时董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2025年12月18日，电投能源召开2025年第六次临时股东会会议，审议通过了本次交易的正式方案。2026年3月5日，电投能源召开2026年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。2026年4月7日，电投能源召开2026年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次交易相关的议案。2026年5月20日，电投能源召开2026年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等议案。 经本所律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，上述议案由非关联董事表决通过；公司独立董事对本次交易方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。在股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决，上述议案由非关联股东表决通过。 （二）上市公司控股股东的批准和授权 2025年5月16日，蒙东能源出具了《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” （三）上市公司实际控制人的批准和授权 2025年5月15日，国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” （四）交易对方的批准和授权 2025年5月16日，内蒙古公司2025年第三次临时董事会会议审议通过《关于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电100%股权转让给上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025年6月17日，内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。 （五）国务院国资委关于评估报告的备案程序 国务院国资委已于2025年11月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案。 （六）国务院国资委的批准 国务院国资委已于2025年12月对本次交易进行批准。 （七）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年4月16日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第4次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （八）中国证监会的批复 2026年4月24日，中国证监会出具《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据上市公司与中信证券签署的有关本次发行的承销服务协议，中信证券担任本次发行的主承销商。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：（一）本次发行的询价对象 根据《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），询价对象包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、51家其他类型投资者，共计120名特定对象。自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。 综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果 1．申购报价情况 经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年6月18日9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14名认购对象递交的《申购报价单》。 投资者具体申购报价情况如下：
2．本次发行的定价和配售情况 根据本次发行的相关会议文件及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。 根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为26.00元/股，发行数量为173,076,921股，募集资金总额为4,499,999,946.00元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
（三）缴款及验资 确定配售结果之后，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于内蒙古电投能源股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 根据容诚会计师出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0100号），截至2026年6月24日，4名获配对象将认购资金共计人民币4,499,999,946.00元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101号），截至2026年6月25日，本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行42,974,600.36 4,457,025,345.64 费用（不含税）共计 元后，募集资金净额 元，其 中新增股本人民币173,076,921.00元，余额人民币4,283,948,424.64元转入资本公积。 综上所述，本所律师认为，《认购协议》合法有效，公司本次发行的缴款和验资符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十六条第二款的规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象为4名获配投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。 （二）认购对象的产品登记备案情况 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下： 1.根据认购对象提交的申购报价文件等资料并经核查，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2.根据认购对象提交的申购报价文件等资料并经核查，国新发展投资管理有限公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件、主承销商出具的《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件及发行人的说明与承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应主体资格。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 （以下无正文） 中财网
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