电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
关于内蒙古电投能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）同意注册，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”、“发行人”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权；同时，电投能源拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过45亿元（以下简称“本次发行”）。 电投能源本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本报告。除特别说明外，《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告。现将有关情况报告如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。 浙江阳光时代律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为26.00元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为110.31%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行与承销方案》。 （三）发行数量及发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为190,920,661股（“450,000.00万元/发行底价23.57元/股”所计算的股数与886,020,044股的孰低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东（大）会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量173,076,921股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模4,499,999,946.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为4家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《认购协议》。本次发行结果如下：
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行完成之后，募集配套资金认购方基于本次发行而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （七）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450,000.00万元。本次募集4,499,999,946.00 资金总额为人民币 元，扣除发行费用（不含税）共计 42,974,600.36元后，募集资金净额4,457,025,345.64元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 二、本次发行履行的决策程序 （一）上市公司的批准和授权 2025年5月16日，电投能源召开2025年第四次临时董事会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年11月14日，电投能源召开2025年第十三次临时董事会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年12月18日，电投能源召开2025年第六次临时股东会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年3月5日，电投能源召开2026年第二次临时董事会，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案（更新稿）》《关于〈内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年4月7日，电投能源召开2026年第三次临时董事会，审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议补充协议（二）的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）控股股东及实际控制人的原则性同意意见 2025年5月16日，蒙东能源出具了《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” 2025年5月15日，国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。” （三）交易对方的批准和授权 2025年5月16日，内蒙古公司2025年第三次临时董事会会议审议通过《关于转让白音华煤电公司股权的议案》，同意将所持白音华煤电100%股权转让给上市公司，转让价格以经有权机关备案的评估报告为依据。2025年6月17日，内蒙古公司股东国家电投集团作出股东决定，同意本次交易。 （四）国务院国资委的备案及批准 国务院国资委已于2025年11月对本次交易所涉《资产评估报告》予以备案。 2025年12月12日，国务院国资委出具《关于内蒙古电投能源股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕528号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。 （五）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年4月16日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第4次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （六）中国证监会的批复 2026年4月24日，中国证监会出具《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号），同意本次交易的注册申请。 三、本次发行的实施情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、51家其他类型投资者，共计120名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 （二）申购报价情况 经阳光律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026年6月18日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为26.00元/股，发行数量为173,076,921股，募集资金总额为4,499,999,946.00元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
（四）本次发行缴款及验资情况 根据容诚会计师出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0098号），截至2026年6月24日，4名获配对象将认购资金共计人民币4,499,999,946.00元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0097号），截至2026年6月25日，本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行费用（不含税）共计42,974,600.36元后，募集资金净额4,457,025,345.64元，其中新增股本人民币173,076,921.00元，余额人民币4,283,948,424.64元转入资本公积。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。 本次电投能源向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资者提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商将认定其无效申购。投资者具体分类标准如下：
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、国新发展投资管理有限公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）/ 不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 五、本次发行过程的信息披露情况 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年4月16日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第4次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。2026年4月24日，中国证监会出具《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号），同意本次交易的注册申请。发行人于2026年4月28日进行了公告。 主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备的发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 中财网
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