电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书
释义 本发行情况报告书，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 释义...............................................................................................................................4 目录...............................................................................................................................6 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................7 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................20 第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................23第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............24第五节中介机构声明...............................................................................................25 第六节备查文件.......................................................................................................30 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司2025年第四次临时董事会、2025年第十三次临时董事会、2026年第二次临时董事会、2026年第三次临时董事会、2026年第四次临时董事会审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经国务院国资委批准； 6、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过且同意内蒙古公司及其一致行动人免于发出要约； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）募集资金到账和验资情况 根据容诚会计师出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0100号），截至2026年6月24日，4名获配对象将认购资金共计人民币4,499,999,946.00元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101号），截至2026年6月25日，本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行费用（不含税）共计42,974,600.36元后，募集资金净额4,457,025,345.64元，其中新增股本人民币173,076,921.00元，余额人民币4,283,948,424.64元转入资本公积。 （三）股份登记情况 上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。 三、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。 阳光律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为26.00元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为110.31%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行与承销方案》。 （三）发行数量及发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为190,920,661股（“450,000.00万元/发行底价23.57元/股”所计算的股数与886,020,044股的孰低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量173,076,921股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模4,499,999,946.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为4家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《认购协议》。本次发行结果如下：
6 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 个月内不得以任何方式转让。本次发行完成之后，募集配套资金认购方基于本次发行而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （七）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450,000.00万元。本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行费用（不含税）共计42,974,600.36元后，募集资金净额4,457,025,345.64元。本次发行募集资金总额（八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、51家其他类型投资者，共计120名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 2、申购报价情况 经阳光律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026年6月18日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为26.00元/股，发行数量为173,076,921股，募集资金总额为4,499,999,946.00元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
的 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1 、国新发展投资管理有限公司
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、国新发展投资管理有限公司、黑龙江辰能资本投资运营有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）关于投资者适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。 本次电投能源向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资者提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商将认定其无效申购。投资者具体分类标准如下：
（五）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 五、本次发行相关的机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商）
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至2026年6月18日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次向特定对象发行股份募集资金拟用于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目、白音华铝电公司500kA电解槽节能改造项目、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、标的资产补充流动资金或偿还贷款和支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况本次发行前，上市公司已取消监事及监事会设置。本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备的发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 法律顾问阳光律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 第五节中介机构声明 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）； 2、中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告； 3、浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0100号）、《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101号）。 二、备查方式 投资者可于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：内蒙古电投能源股份有限公司 办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿吉泰路27号 电话：0471-6616800 传真：0471-6622596 董事会秘书：李冬 （以下无正文） 中财网
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