三友联众(300932):第三届董事会第二十次会议决议
三友联众集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2026年7月1日以通讯会议形式召开。公司于2026年6月28日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.1回购公司股份的目的 基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金回购公司部分A股股份，用于实施股权激励计划。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.2本次回购股份符合相关条件 本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： (1)公司股票上市已满六个月； (2)最近一年无重大违法行为； (3)回购股份后，公司具备债务履行能力及持续经营能力； (4)回购股份后，公司股权分布符合上市条件； (5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.3回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （2）回购股份的价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币14.57元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 （2）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。在回购价格不超过人民币14.57元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为549.0734万股，约占公司当前总股本的1.23%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为274.5367万股，约占公司当前总股本的0.61%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.5回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含金融机构回购专项贷款资金等）。其中自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款）占回购资金总额比例不超过90%。 截至本公告日，公司已取得兴业银行股份有限公司东莞分行出具的《承诺函》，承诺给予公司不超过人民币7,200万元的股份回购专项贷款，期限不超过3年（如遇监管政策调整，以最新政策执行）。贷款用途仅为回购公司股份，具体贷款事宜将以公司与贷款银行签订的贷款合同为准。本次取得金融机构股票回购专项贷款承诺函不代表公司对本次回购金额的承诺，具体回购金额将以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.6回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 （2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 （3）公司不得在下列期间回购股份： 1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： 1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （5）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 1.7办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； （2）在本次回购方案实施期间，若回购资金使用金额达到最低限额人民币4,000万元，则有权根据市场和公司的实际情况等综合因素决定提前终止本次回购方案； （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5 （）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2026-025）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 <2026 > 2、审议通过《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 关联董事宋朝阳先生、孟少锋先生、孟繁龙先生、康如喜先生回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励与约束机制，促进公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《三友联众集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联董事宋朝阳先生、孟少锋先生、孟繁龙先生、康如喜先生回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划的规定对限制性股票授予数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划的规定对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在限制性股票授予前，将未实际授予、激励对象未认购的权益份额在其他激励对象之间进行调整和分配、或直接调减； 5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 6）授权董事会对激励对象归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属或作废失效，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； 10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、财务顾问等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，上述向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事宋朝阳先生、孟少锋先生、孟繁龙先生、康如喜先生回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 经与会董事审议，同意公司于2026年7月20日召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-027）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 三友联众集团股份有限公司董事会 2026年7月2日 中财网
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