奥来德(688378):东方证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项的核查意见
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨 关联交易事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对奥来德放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 奥来德参股公司长春显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“长春显光芯”）拟对外增资扩股，新增注册资本人民币 161.12万元。其中：吉林省科技投资基金有限公司拟投资 1,000万元，认购新增注册资本 107.41万元，892.59万元计入资本公积；吉林省创新企业投资有限公司拟投资 500万元，认购新增注册资本 53.71万元，446.29万元计入资本公积。长春显光芯注册资本由人民币 2,900万元增加到3,061.12万元，出于整体发展战略考虑，公司及原股东就本次增资事项放弃优先认购权。本轮增资扩股后，公司持有长春显光芯的持股比例由 11.2069%降至10.6170%。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理轩景泉；控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务负责人轩菱忆；董事、副总经理马晓宇；董事、副总经理王辉；副总经理曲志恒为长春显光芯股东；控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务负责人轩菱忆为长春显光芯董事长，上述人员及长春显光芯为公司关联方，故公司本次放弃长春显光芯的优先认购权构成关联交易。 截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 投资方吉林省科技投资基金有限公司、吉林省创新企业投资有限公司基本情况如下：
（一）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理轩景泉；控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务负责人轩菱忆；董事、副总经理马晓宇；董事、副总经理王辉；副总经理曲志恒为长春显光芯股东；同时，控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务负责人轩菱忆为长春显光芯董事长，且公司作为股东持有长春显光芯 11.2069%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，轩景泉、轩菱忆、马晓宇、王辉、曲志恒、长春显光芯为公司关联方。 公司本次放弃优先认购权构成关联交易。 （二）关联自然人情况说明 轩景泉：男，中国国籍，无境外永久居留权，2005年 6月至今任公司董事长、总经理。 轩菱忆：女，中国国籍，无境外永久居留权，2021年 4月至今任奥来德投资总监，2024年 5月至今任奥来德董事、副总经理、财务负责人。 马晓宇：男，中国国籍，无境外永久居留权，2018年 4月至今任奥来德董事、副总经理。 王辉：男，中国国籍，无境外永久居留权，2018年 4月至今任奥来德副总经理，2024年 5月至今任奥来德董事。 曲志恒：男，中国国籍，无境外永久居留权，2018年 4月至今任奥来德副总经理。 （上述人员详细简历敬请查阅 2026年 4月 22日披露于上海证券交易所网站的《2025年年度报告》） 轩景泉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员，直接持有公司股份 50,038,471股；轩菱忆为公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理、财务负责人，直接持有公司股份 21,762,396股；马晓宇为公司董事、副总经理、核心技术人员，直接持有公司股份 39,514股；王辉为公司董事、副总经理、核心技术人员，直接持有公司股份 52,685股；曲志恒为公司副总经理，直接持有公司股份 51,862股。其中，轩景泉、马晓宇、王辉、曲志恒通过公司员工持股平台长春巨海投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。 （三）关联法人情况说明 长春显光芯情况详见本公告“三 关联交易标的基本情况”内容。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次放弃优先认购权标的为公司放弃参股公司本次增资优先认购权所对应的股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。 （二）长春显光芯基本信息 1、基本信息
最近 12个月内进行资产评估、增资、减资或改制情况：无 本次交易前后的股权结构如下： 单位：万元
3、截至奥来德公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 4、长春显光芯最近一年一期的主要财务数据 单位：元
四、关联交易的定价情况 本次关联交易定价 9.31元/股，是交易各方基于对长春显光芯基本面和未来成长性的审慎判断，遵循市场化协商定价原则确定。相较 2024年公司对外转让长春显光芯股份（4元/股）价格有所上浮，本次定价充分反映了长春显光芯的价值增长与行业估值变化，交易价格具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（投资方）：吉林省科技投资基金有限公司 乙方（投资方）：吉林省创新企业投资有限公司 丙方（创始股东） 丙方一（实际控制人）：李惠正 丙方二：共青城辰芯投资合伙企业（有限合伙） 丙方三：吉林奥来德光电材料股份有限公司 丙方四：轩景泉 丙方五：轩菱忆 丙方六：尹恩心 丙方七：曲志恒 丙方八：詹桂华 丙方九：王艳丽 丙方十：马晓宇 丙方十一：王辉 丁方（投资人股东） 丁方一：长春市股权投资基金管理有限公司 丁方二：吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司 丁方三：吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙） 丁方四：长春市未来创新创业壹号股权投资中心（有限合伙） 标的公司：长春显光芯工业软件有限责任公司 以上当事人在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。 甲方、乙方系本轮投资方，合称为“投资方”。 丙方一系标的公司实际控制人，丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一系标的公司“创始股东”，合称为“丙方”。丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一合称为“吉林奥来德方”。 丁方一、丁方二、丁方三、丁方四系标的公司“投资人股东”，合称为“丁方”。 增资方案： 1、丙方一直接持有标的公司 20.6898%的股权，丙方一持有丙方二 56.50%的股权，丙方二持有标的公司 17.2414%的股权，丙方一间接持有标的公司 9.7414%的股权，丙方一合计持有标的公司 30.4312%的股权，为标的公司实际控制人；丙方三持有标的公司 11.2069%的股权；丁方一持有标的公司 10.3448%的股权；丁方二持有标的公司 8.6207%的股权；丙方四持有标的公司 6.8966%的股权；丙方五持有标的公司 5.1724%的股权；丁方三持有标的公司 4.3103%的股权；丁方四持有标的公司 3.4483%的股权；丙方六持有标的公司 3.4483%的股权；丙方七持有标的公司 1.7241%的股权；丙方八持有标的公司 1.7241%的股权；丙方九持有标的公司1.7241%的股权；丙方十持有标的公司 1.7241%的股权；丙方十一持有标的公司1.7241%的股权。 2、甲方有意对标的公司股权投资 1000万元，乙方有意对标的公司股权投资500万元，各方同意标的公司进行增资扩股，接受甲方、乙方作为新股东对标的公司进行投资。 丙方、丁方放弃本次增资甲方、乙方所认购股权的优先购买权，具体方案如下： 各方一致同意，本次增资经各方充分协商，认定标的公司本次投资前整体估值为人民币 27,000万元，并以此作为定价依据，每股 9.31元； 根据标的公司股东会决议，决定将标的公司的注册资本由人民币 2,900万元增加到 3,061.12万元，其中新增注册资本人民币 161.12万元； 甲方用货币认购新增注册资本 107.41万元，认购价为人民币 1,000万元，其中：107.41万元计入注册资本，892.59万元计入资本公积； 乙方用货币认购新增注册资本 53.71万元，认购价为人民币 500万元，其中：53.71万元计入注册资本，446.29万元计入资本公积。 标的公司增资前的股权结构 截至协议签署日，原股东认缴及实缴出资情况见下表：
甲方、乙方增资完成后，标的公司注册资本变更为 3,061.12万元，标的公司增资后的股权结构如下：
1、甲方于本协议签署，且满足相关条件后 10个工作日内，拨付首期投资款700万元；甲方剩余 300万元投资款，将在丙方一按照本协议约定全面履行出资实缴义务之日起 30个工作日内拨付。 2、乙方于本协议签署，且满足相关条件后 10个工作日内，拨付首期投资款350万元；乙方剩余 150万元投资款，将在丙方一按照本协议约定全面履行出资实缴义务之日起 30个工作日内拨付。 违约责任： 本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违反本协议所列条款约定的，应承担由此造成的守约方的损失（本协议已具体明确约定违约承担方的，应从其约定）。 本协议项下的损失赔偿责任，包括但不限于违约方对守约方因实现权利而产生的以下费用进行赔偿：律师费、评估费、登记费、鉴定费、公证费、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、送达费、公告费等。 争议解决： 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方因协议发生争议，应协商解决，协商不成，各方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 生效： 本协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代理人签字并加盖单位公章，自然人签字并捺手印后生效。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司本次放弃参股公司优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，长春显光芯仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司召开第五届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于放弃对参股公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事轩景泉、轩菱忆、王辉、马晓宇回避表决，非关联董事以 5票同意；0票弃权；0票反对审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事回避了表决，无需提交公司股东会审议，本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关要求。公司本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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