翰宇药业(300199):第六届董事会第十五次会议决议
深圳翰宇药业股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十五次会议的通知。 本次会议于2026年7月1日下午15:30在公司龙华总部2006董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中副董事长曾少强先生、董事兼执行总裁唐洋明先生、独立董事胡文言先生、独立董事康志红女士、独立董事许立勇先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长、总裁曾少贵先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》； 为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。 董事会审议本议案前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 关联董事唐洋明、沈亚平、唐仁锦作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 （二）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；2026 为保证公司 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。 董事会审议本议案前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 关联董事唐洋明、沈亚平、唐仁锦作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本激励计划的有关事项。包括但不限于以下内容： 1 、授权董事会确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留； 5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》； 6、授权董事会审查确认本激励计划各归属期内的归属条件是否成就，以及激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属/作废相关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记； 7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；8、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/及相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准； 9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东会行使的权利除外； 10、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及作出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 11、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 12、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；13、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。 关联董事唐洋明、沈亚平、唐仁锦作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》2025 12 31 2025 年 月 日，公司 年度合并财务报表中未分配利润为 -1,813,796,112.86元，公司实收股本为883,241,336.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 （五）审议通过《关于2026年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》；为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生及前述人员的配偶拟无偿为公司及子公司的融资提供不超过人民币15亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，上述额度自董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，且在有效期内可循环使用。上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。 关联董事曾少贵、曾少强、曾少彬作为本议案的关联方，对该议案回避表决。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 （六）审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》；经审核，董事会同意公司于2026年7月17日（周五）下午15：30召开2026年第三次临时股东会，股权登记日为2026年7月13日（周一）。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 三、备查文件 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；2、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2026年7月2日 中财网
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