广东鸿图(002101):董事会议事规则（2026年7月）
董事会议事规则 （2026年7月拟修订稿） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事会的职权 第三条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见； （二）1/3以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询； （五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司或者董事会行事； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权力。 第四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)审批公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司的总裁、董事会秘书、财务总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁、财务总监的工作汇报并检查其工作； (十六)制订公司股权激励计划方案； (十七)拟定董事报酬方案； (十八)拟定独立董事津贴标准； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）管理董事会的日常工作； （四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（七）行使法定代表人的职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予的其他职权。 第六条前条所述重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、公司董事等发送、发布的报告、声明、公告、函件、通知等。 第七条董事长在董事会闭会期间，行使董事会授予的如下职权： （一）决定单笔20万元以上、100万元以内的固定资产投资，原值20万元以上、100万元以内闲置、报废资产的处置； （二）决定单笔5万元以内的赞助、捐赠； （三）审核决定公司年度宣传、广告费用； （四）审核决定公司公告、信息披露费用、审计费用、律师费用、董事会费用；（五）审核决定公司福利基金、职工教育经费的使用； （六）审核签发公司有关公告、信息披露； （七）根据股东会或董事会决议，签署投资（包括设备购置、工程建设等）、资产出售、收购、置换、合作等的协议或合同； （八）审核批准由总裁提出的年度经营费用总额及经营费提取开支管理办法；（九）有权制止和纠正总裁在主持生产经营工作中有损企业利益的行为；（十）有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；有权要求总裁及高管人员就特别事项做出专门的工作计划并执行； （十一）有权通过审计部门对公司进行财务审计、管理审计和监督，并针对结果采取必要的措施； （十二）审核批准由总裁提出的工资调整方案； （十三）拟定董事会内部管理机构设置方案； （十四）任免高管以外的董事会机构工作人员； （十五）拟定董事会常设机构的年度费用预算，经董事会审议同意后执行；审核签批董事会机构的费用报销； （十六）聘用董事长顾问并决定其报酬； （十七）决定对公司发展有重大贡献的团队或个人50万元（含50万元）以内的奖励。 第八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。 第九条董事会闭会期间，董事长可根据董事会的授权，行使相应职权，并应将授权行使情况及时通报各位董事。董事长超出职权或董事会授权范围行使权力，导致不良后果的，应由其个人承担相关责任。 第十条董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务： （一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；（三）负责公司与各中介机构的联系； （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任； （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见； （十）董事会规定的其他职责。 第十一条 董事会秘书担任董事会办公室负责人，并负责保管董事会印章。 第三章 会议的召集和召开 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹办（包括会议通知的发出，会议资料的准备，会议场地布置）、会议记录以及董事会会议有关文件的拟定、收发和保存。 第十四条 代表公司10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。 第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。 第二十一条 董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。 第二十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第二十三条 公司总裁列席董事会会议。 第四章 审议事项与审议程序 第二十四条 以下事项需要经董事会审议并做出决议： （一）选举董事长、副董事长； （二）聘任或解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项； （三）公司章程规定其他需要经董事会审议并作出决议的事项。 第二十五条董事会会议议案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会办公室； （四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。 第二十六条董事长负责组织拟订下列董事会议案： （一）公司中、长期发展规划； （二）公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案； （三）公司合并、分立、解散的方案； （四）公司的关联交易； （五）董事长权限内的有关公司人事的任免。 第二十七条总裁负责组织拟订下列董事会议案： （一）公司年度发展计划、生产经营计划； （二）公司的贷款、担保； （三）在总裁权限内的有关公司人事任免的议案； （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。 第二十八条财务负责人负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司财务预算、决算方案； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案； （三）有关公司财务会计管理制度； （四）有关公司的主要会计政策与会计估计。 第二十九条董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案； （二）《公司章程》修正案。 第三十条董事会各专门委员会按照各自工作细则规定的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议案。 第三十一条有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 第三十二条有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第三十三条 新一届董事会产生或董事长、副董事长在任期内辞职之后一个月内，应召开董事会会议选举董事长、副董事长。 总裁、财务总监任期届满或在任期内辞职，应在一个月内召开董事会会议选举总裁、财务总监，并根据总裁的提名，聘任公司副总裁、总工程师等管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。 原任董事会秘书被解聘或离职后六个月内，应召开董事会聘任新的董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。 第三十四条 以下事项由董事会审议并作出决议： （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （二）对外投资、收购出售资产、委托理财所涉及金额占最近一期经审计净资产在5%以下的； （三）资产抵押所涉及金额占最近一期经审计净资产在20%以下的； （四）《公司章程》第四十六条规定以外的其他担保事项，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；（五）关联交易金额在1000万元以下的。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准； （六）内部管理机构的设置； （七）基本管理制度的制定； （八）公司年度及半年（如有）经营计划和投资方案； （九）无利润分配预案及公积金转增股本预案的中期报告； （十）公司章程规定其他须提交董事会审议并作出决议的事项。 第三十五条以下事项经董事会审议后，须提交股东会审议并作出决议：（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，涉及数额超过公司最近一期经审计资产总额30%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）公司年度报告； （五）变更募集资金使用项目； （六）交易金额超过1000万元的关联交易； （七）更换为公司审计的会计师事务所； （八）公司章程、注册资金、注册地址、形式、名称的变更； （九）增资、减资、合并、分立、解散或申请破产； （十）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）公司发行债券或其他证券的方案； （十二）股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他应提交股东会审议的事项。 第三十六条 以下事项应及时报董事会备案： （一）涉及数额超过公司最近一期经审计净资产10%的重大诉讼、仲裁事项；（二）发生重大债务或未清偿到期重大债务，涉及数额超过公司最近一期经审计净资产10%的； （三）重大经营性或非经营性亏损； （四）可能依法承担的赔偿责任； （五）主要银行账号被冻结或大额银行退票； （六）重大行政处罚； （七）生产销售环境发生重大变化； （八）其他需报董事会备案的事项。 第三十七条 本议事规则第三十四条中所列事项中须先经总裁办公会议审议的，由总裁办公会议的办事机构总裁办公室在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书，董事会秘书在接收有关资料后两个工作日内转交给董事长或提交给董事会相关专门委员会（如需）先行审议。资料包括：（一）总裁办公会议记录； （二）审议事项的议案及有关资料； 第三十八条 本议事规则第三十五条中需董事会提交股东会审议的事项，经董事会决定召开股东会的有关事宜后，由董事会秘书负责筹备股东会的召开。 第三十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 第四十一条会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。 第四十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第四十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 会议决议及记录 第四十五条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。 董事会应当对议案逐项表决。 第四十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十条在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。 第五十一条除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十四条董事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数； （三）报告人姓名； （四）议题； （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）表决通过的主要事项； （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 第五十五条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五十六条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书或董事会秘书指定的人员负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期为10年以上。 第五十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十九条 董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。 第六十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第六十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十五年。 第六章 会议决议公告及执行 第六十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规则的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十四条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要董事会专门委员会或独立董事发表意见的，说明所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章董事会专项基金 第六十六条公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。 第六十七条董事会秘书制定董事会专项基金使用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第六十八条董事会基金用途如下： （一）董事的津贴； （二）董事会议的费用； （三）董事会专门委员会的费用； （四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （五）董事的责任险； （六）董事会的其他支出。 第六十九条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。如董事会基金使用金额超出年度董事会基金预算，董事长应在该年度股东会上说明超支原因，并由股东会通过。如股东会不予通过，则超出部分在下一年度的董事会基金中扣除。 第八章 附 则 第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）本规则规定的事项与《章程》的规定相抵触； （三）董事会提议修改或股东会决定修改本规则。 第七十一条 本规则所称“总裁”“副总裁”，系指《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规中的“总经理”“副总经理”。 本规则所称“以上”“以内”“以下”,都含本数；“不满”“以外”不含本数。 第七十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第七十三条本规则经股东会审议通过，其修订需经股东会批准。 第七十四条本规则由公司董事会负责解释。 第七十五条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。 广东鸿图科技股份有限公司 二○二六年七月 中财网
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