高斯贝尔(002848):恒泰长财证券有限责任公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目录 声明..................................................................................................................1 目录..................................................................................................................2 ..................................................................................3一、发行人基本情况 二、发行人存在的主要风险........................................................................8三、发行人本次发行情况.........................................................................13四、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..15五、保荐机构和发行人关联关系的说明....................................................16六、保荐机构承诺....................................................................................17 ....................................................17 七、本次证券发行上市履行的决策程序 八、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）.........20九、保荐机构关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明....................22十、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.......................23十一、保荐机构认为应当说明的其他事项................................................24十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................24一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
报告期内，公司主要从事数字电视软硬件产品、覆铜板新材料及消费电子产品的研发、生产、销售与服务。 1、数字电视业务 公司构建前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视业务体系，面向国内外广电运营商、通信运营商、流媒体服务商及渠道合作伙伴，提供端到端整体解决方案与定制化产品服务，助力客户降低建设成本、提升部署效率、拓展增值业务。 （1）前端设备 公司拥有完整自主可控的数字电视前端产品线，覆盖视频信号专业接收、解码、编转码、复用、加扰、调制全流程，可大幅降低广电运营商前端系统投入，支撑视频业务快速落地与稳定运行。 主要产品包括：多格式编码器（标清/高清/超高清）、码流转换器、复用器、加扰器、QAM/IPAM调制器、适配解码设备；配套微波发射机、前端天线，实现信号高效接收处理与网络传输，同时推出高性价比转码设备，广泛应用于广电及流媒体服务市场。 （2）终端产品 公司具备规模化研发制造与定制化交付能力，为全球有线、地面、直播卫星、OTT/IPTV运营商及合作伙伴，提供高品质、高性价比、可定制的数字电视终端与智能网络设备。 /OTT 主要产品包括：有线机顶盒、无线机顶盒、安卓 机顶盒、融合终 端；卫星电视室外接收单元（天线、高频头）等。 （3）软件系统 公司自主研发全系列数字电视软件及运营支撑系统，覆盖业务管理、安全加密、用户运营、增值服务等核心场景，支撑设备网管、节目加密传输、EPG电子节目指南、数据广播、广告插入、VOD点播及全业务一体化运营。 具备高安全密钥管理与灵活切换机制，实现节目加扰与用户授权精准管控；自主研发IPTV+DRM数字版权管理方案，集成用户、节目、视频管理与全流程加密功能，搭配自研安卓终端与IPTV应用，形成一站式端到端部署体系，无需第三方系统即可实现直播、回看、点播等全场景服务，显著提升项目交付与运营效率。 2、消费类电子业务 公司依托研发技术、智能制造、供应链整合等核心优势，聚焦电源产品、安防产品两大方向，持续优化业务结构，深化与头部客户合作，为市场提供稳定、创新、高适配的消费电子与智能安防产品。 （1）电源产品 公司以技术研发与规模化制造为基础，结合核心战略合作落地，向智能快充、户外小型储能等高端赛道升级，为下游消费电源头部企业提供定制化研发、规模化生产、全流程质量管控的一站式产研服务，精准满足客户对供应链稳定性、产品创新性与服务综合性的需求。 主要产品包括：智能快充/氮化镓充电器（30W–150WGaN、迷你PD快充、/ TV/ / 多协议兼容）；通用定制电源适配器（机顶盒、 显示器、路由器光猫、小家电、医疗、工业仪器等领域）；移动电源（充电宝、共享充电宝）、便携式储能电源、UPS不间断电源；LED驱动电源、无线充电器、无人机电源、TWS耳机充电盒、锂电池组、智能插座（带PD/快充）等专用电源产品。 （2）安防产品 伴随互联网与通信基站在基层市场的普及，4G、Wi- Fi版家庭安防摄像头需求持续增长。公司以OEM制造为切入点，发挥规模化制造与供应链整合优势，积极拓展海内外市场，同步推进国内工程安防项目落地，业务稳步推进。 主要产品包括：智能家用摄像头。 3、覆铜板新材料业务 公司聚焦高性能覆铜板及半固化片研发、生产与销售，以碳氢树脂、PTFE复合材料、改性聚苯醚等为核心树脂体系，结合高端玻璃纤维布与铜箔层压工艺，为高速数据传输、高频信号处理、高可靠性功率应用场景提供关键材料解决方案，产品覆盖AI算力、通信基站、自动驾驶、新能源装备等高端领域。 （1）高速覆铜板 以改性聚苯醚树脂为核心基材，覆盖VeryLowLoss及以上高端等级，成功开发介电损耗（Df）低于0.002的超低损耗覆铜板，专供AI服务器、高端GPU主板、800G光模块、超级计算机内部互连、高速交换机等设备，满足大模型训练对超高数据传输速率与低延迟的严苛要求。 （2）无卤高TG覆铜板 具备玻璃化转变温度Tg＞180℃、优异耐CAF（耐离子迁移）、高耐热、高可靠性等特性，可应用于直流快充充电桩电源模块、车载OBC（车载充电机）、DC- DC转换器、BMS（电池管理系统）等场景，适应高温、高湿、大电流复杂工作环境。 （3）高频覆铜板 拥有优异高频电气性能，覆盖介电常数DK2.2–10、低介质损耗等规格，延续碳氢树脂及PTFE基材技术优势，主要用于77GHz毫米波雷达（自动驾驶感知）、5G/6G基站天线、卫星通信、军工雷达等领域，为AI边缘计算设备提供低延迟射频前端材料支撑。 （三）主要经营和财务数据及指标 发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2026年1-3月的财务数据未经审计。 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）市场风险 1、市场竞争的风险 近年来随着高清网络电视以及移动互联网视频的普及，广电运营商有线电视用户大幅度流失，广电运营商机顶盒采购大幅减少，进而对传统机顶盒厂商带来较大冲击，厂家纷纷往国际市场进行业务拓展，国外市场竞争进一步加剧，可能会对公司业务规划和市场目标造成不利影响。 当前移动电源等消费电子产品的市场竞争风险主要源于行业高度集中、技术快速迭代和价格战压力；消费电子市场呈现“强者恒强”格局，头部企业凭借规模效应挤压中小厂商生存空间，导致价格持续下行；消费电子技术标准竞争激烈，企业需持续投入研发。如果公司不能通过规模生产降低成本，产线技术标准不能及时跟进前沿科技，将可能导致市场份额下降影响盈利能力。 覆铜板行业中低端产品同质化现象较为普遍，产能供给相对充裕，行业存在一定价格竞争压力；高端领域企业纷纷加大产能布局，未来市场格局或逐步趋于激烈。同时行业还面临海外企业技术领先、上下游供需议价影响、技术持续迭代及新型替代材料发展等因素，整体经营与市场竞争存在一定不确定性。 2、产业政策风险 公司所处数字电视、超高清视频、覆铜板新材料等领域受国家产业政策引导较为明显，虽然目前国家大力推动超高清产业链发展、鼓励高频高速覆铜板国产化替代，但若未来相关扶持政策发生变化、行业标准调整或政府对于数字电视/通信基础设施建设的投入力度减弱，可能对公司经营业绩产生不利影响。 3、国际化经营风险 公司作为较早进入国际市场的数字电视厂家，将继续加快国际化发展的步伐，加强海外营销能力建设，加深与海外市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。但受美国贸易政策趋紧、印度限制中方签证及投资政策要求、国外战争等影响，公司海外市场的拓展面临一定压力，如果公司没有有效的国际市场应对策略和市场拓展手段，将可能导致国际化经营不力进而影响公司的收入规模和盈利水平。 4、核心技术人员流失风险 公司所处行业技术迭代较快，核心技术人员对公司的生存与发展至关重要。 目前，公司已形成一支具备多学科背景与丰富产业化经验的研发队伍，已成为支撑公司核心竞争力的最重要资源之一。若公司未来无法提供具有竞争力的激励机制或职业发展路径，将面临核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失不仅可能导致研发项目中断或延期，还可能造成核心技术秘密泄露，从而动摇公司赖以生存的技术根基，对经营稳定性造成直接冲击。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险。 （二）经营风险 1、持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,211.45万元、 -13,089.88万元、-7,960.43万元和580.66万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,852.19万元、-13,790.26万元、-8,817.14万元和475.11 -50,495.04 万元。截至报告期末，公司未分配利润为 万元，公司实收股 本总额为16,715万元，已超过实收股本总额的1/3。鉴于公司已存在累计大额亏损，若持续亏损状态未能及时扭转，将对公司的现金流状况、研发投入能力及持续经营能力造成不利影响，请投资者关注相关风险。 2、毛利率较低的风险 公司报告期主要产品为编码器、转换器等数字电视前端设备，机顶盒等数字电视终端设备，移动电源、充电器等电源产品，智能家用摄像头等安防产品，高速覆铜板、高频覆铜板等新材料产品，报告期内，公司的毛利率分别为7.23%、0.62%、6.36%和6.01%。总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而影响公司盈利水平。 3、营运资金相对紧张的风险 2026 3 31 5,405.91 截至 年 月 日，公司短期借款余额为 万元，货币资金余 额1,330.47万元，资产负债率为82.54%，公司短期偿债压力较大，资产负债率较高，营运资金相对紧张。虽然公司制定了相应的借款还款计划、加强了催收客户回款的措施，并且目前在银行尚有未使用的授信额度，但是如果下游客户发生信用违约或者回款情况恶化，或者短期内银行对公司的信贷政策发生变化，公司可能面临资金紧张的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、客户集中风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别为18,928.85万元、6,124.30万元、26,877.81万元和14,548.20万元，占营业收入比重分别为64.38%、45.46%、73.73%和94.24%，集中度较高。如果未来公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或者公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因导致其发生经营风险，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，进而对公司的业务发展带来不利影响。 5、与关联方湖南炬神交易占比较高的风险 本次发行完成后，长沙炬神成为发行人的控股股东，根据审慎原则，发行人2025 2026 1-3 对其与长沙炬神实际控制人控制的企业湖南炬神之间在 年度和 年 月的交易比照关联交易进行披露。 报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别为1,087.10万元、1,001.64万元、15,722.25万元和11,828.89万元，分别占同期营业收入的比重为3.70%、7.43%、43.13%和76.63%，2025年度和2026年1-3月的销售占比较高。2026年以来，公司陆续与消费电源的终端客户签署协议，后续将直2026 接向消费电源的终端客户供货，但 年度公司与湖南炬神之间将仍然阶段性存在关联交易，若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与湖南炬神的交易发生重大不利变化，将对公司或中小股东利益产生不利影响。 6、子公司管理风险 公司拥有数量较多的控股子公司，若公司无法建立并执行有效的子公司管控体系，将产生子公司管理风险。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为34,823.59万元、31,543.28万元、56,277.07万元和37,500.18万元，应收账款账面价值分别为17,055.19万元、11,956.21万元、35,011.83万元和17,401.36万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为39.19%、28.71%、55.83%和36.78%，应收账款规模较高。若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 2、汇率波动风险 报告期各期，公司营业收入中外销收入占比分别为24.93%、44.05%、18.80%和3.42%，前三年外销收入占比较高，各期因汇率变动产生的汇兑损益分别为-445.68万元、-445.89万元、549.11万元和389.72万元。公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。未来若人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2,629.17万元、-4,829.19万元和-821.23万元。公司经营活动产生的现金流量净额最近两年及一期为负，主要系公司持续亏损及上下游账期存在一定差异所致。 若未来公司经营业绩未能有效改善，或下游客户回款周期延长、上游供应商结算条件收紧，公司经营活动现金流可能继续为负值。在此情况下，若公司无法通过银行授信、股权融资等渠道及时获取足额的外部资金支持，将面临短期流动性压力，可能对公司原材料采购、研发投入及日常经营活动的正常开展造成不利影响。 （四）本次发行相关风险 1、审批风险 根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 3、净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。 （五）其他风险 1、股票价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所主板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 2、不可抗力因素导致的风险 任何不可抗力事件，包括中国境内外爆发或可能爆发严重传染性疾病、部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、员工的人身安全，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 3、业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险 2020年8月，公司原控股股东刘潭爱及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投签署《股份转让协议》，根据协议中的业绩承诺条款，高斯贝尔2021年度、20222023 年度和 年度实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准）将分别不低于2,000万元、3,000万元和5,000万元，若未完成业绩承诺，则刘潭爱应在每年年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺期净利润减去当年实现的净利润，高视伟业承担连带补偿责任。由于刘潭爱在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此需向高斯贝尔履行业绩补偿，应履行业绩补偿款合计31,267.36万元。截至目前，公司已收业绩补偿合计17,423.70万元，剩余应收业绩补偿款13,843.66万元，刘潭爱、高视伟业存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。 三、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为长沙炬神，以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过50,145,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上下限届时将作相应调整。 （六）限售期 根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （七）上市地点 A 本次发行的 股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）募集资金总额及用途 本次发行计划募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。 四、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成 员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 恒泰长财证券指定李荆金先生、任杰先生为本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李荆金先生，保荐代表人，硕士学历，曾主持或参与丰林集团（601996）IPO项目，太龙药业（600222）非公开发行、六国化工（600470）非公开发行、沈阳化工（000698）非公开发行、宏达股份（600331）非公开发行、三维通信（002115）公开增发、海马股份（000572）可转债等再融资项目，华声股份（002670）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、太龙药业（600222）发行股份及000572 支付现金购买资产并募集配套资金、金盘股份（ ）向特定对象发行新股购买资产等重大资产重组项目，从业经验丰富，执业记录良好。李荆金先生曾担任六国化工（600470）、沈阳化工（000698）、宏达股份（600331）、太龙药业（600222）非公开发行、海马股份（000572）可转债、三维通信（002115）公开增发、丰林集团（601996）IPO等项目的签字保荐代表人。 任杰先生：保荐代表人，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，恒泰长财证券融资并购部董事副总经理，曾任职于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、西南证券股份有限公司，曾参与了华尔泰（001217）、中国电建（601669）首次公开发行股票项目、天富能源（600509）非公开发行股票项目，中新建电力集团收购天富能源（600509）控制权项目、中新建能矿集团收购青松建化（600425）控制权项目，辰欣药业股权激励、中油资本重组及多家企业改制上市辅导工作。从业经验丰富，执业记录良好。任杰先生曾担天富能源（600509）（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况 本次证券发行的项目协办人为陈洁女士。其执业情况如下： 陈洁女士，硕士学历，恒泰长财证券融资并购部总监，曾任职于中国银河证券股份有限公司，先后参与了家家悦（603708）、凯莱英（002821）、华尔泰（001217）IPO项目，新北洋（002376）、腾达建设（600512）再融资增发项目，及腾达建设（600512）公司债项目，从业经验丰富，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他项目组成员包括：张建军、路潇、汪雪瑶（已离职）、曾书杰。 五、保荐机构和发行人关联关系的说明 截至上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人与发行人不存在下列情形： 1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六、保荐机构承诺 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构同意推荐本次股票发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管； 9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。 七、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会会议 2026年1月26日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 2026年3月2日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟聘任专项审计机构的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》等相关议案。 2026 3 27 年 月 日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于 2026年度向特定对象发行股票相关事项承诺的议案》。 2026年6月8日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026A 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》等相关议案。 39,851,030 本次发行前，潍坊国金持有公司 股股份，占公司股份总数的 23.84%，为公司控股股东，潍坊市国资委为公司实际控制人；本次发行前长沙炬神未直接或间接持有公司股份，本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50,145,000股测算，公司总股本将增加至217,295,000股，长沙炬神持有公司股份数量为50,145,000股，占本次发行后公司总股本的23.08%，潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%，长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏成为公司的实际控制人。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织），视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次发行构成关联交易。本次关联交易已经发行人独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过，发行人董事会在表决本次发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。 （二）股东会 2026年3月18日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议2026 A 案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于拟聘任专项审计机构的议案》等相关议案。 2026年6月24日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026A 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 发行人股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，不涉及关联股东回避表决。 （三）国资监管批复 2026年2月11日，潍坊国控出具《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，原则同意发行人向特定对象长沙炬神发行A股股票。 2026年6月23日，潍坊国控出具《潍坊国控发展集团有限公司关于同意高斯贝尔数码科技股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的批复》，同意发行人按照调整后的发行方案向特定对象长沙炬神发行A股股票。 经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行履行了现阶段完备的决策程序。 八、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业） （一）本次发行符合国家产业政策 发行人主营业务为数字电视、消费电子、覆铜板新材料，按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人数字电视业务、覆铜板业务属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“11．促进信息技术深度融合应用”中的“演播室设备，音视频编解码设备，音视频广播发射设备，数字电视演播室设备，数字电视系统设备，数字电视广播电频网设备，数字电视接收设备，数字摄录机，数字录放机，数字电视产品”及“6．电子元器件生产专用材料”中的“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料”范畴，为鼓励类产业，符合国家产业政策；发行人消费电子业务不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 本次募集资金投向补充流动资金及偿还债务，为发行人在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 综上所述，本次发行符合国家产业政策。 （二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业） 1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过50,145,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金（首次公开发行股票）到位日是2017年2月8日，于2026年1月26日、2026年3月2日、2026年3月27日、2026年6月8日分别召 开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。 综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 2、本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定 1 （）本次募集资金补充流动资金及偿还债务占募集资金的比例符合规定本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例要求。 （2）本次募集资金补充流动资金及偿还债务符合公司实际情况，具备必要性和合理性 2025年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升。然而，2023年度、2024年度、2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为889.00万元、-2,629.17万元、-4,829.19万元，最近两年持续为较大负数，造成公司“失血”较多，2025年末货币资金余额仅1,452.78万元；同时2025年末，公司资产负债率高达87.78%，流动比率仅0.79，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。因此，公司将本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务，具备一定的必要性。同时，经测算，本次募集资金补充流动资金的规模符合公司实际经营情况，具备合理性。符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于募集资金补充流动资金原因及规模的相关要求。 （3）本次募集资金投向与现有业务的关系
综上1、2所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《法律适18 用意见 号》的相关规定。 九、保荐机构关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明 经核查，保荐机构认为，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次证券上市符合上市条件。 十、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 发行人本次发行股票上市后，保荐人及其保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市规则》等相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
无。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规规定，保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，认为发行人已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次股票发行上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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