中金辐照(300962):中信建投证券股份有限公司关于中金辐照股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:中金辐照:中信建投证券股份有限公司关于中金辐照股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人伍春雷、陈嘉辉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................5 ...............................................5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...........................................5三、发行人基本情况...........................................................................................6 四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................10第二节保荐人承诺事项...........................................................................................12 第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................13 .....................................................13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 二、本次发行符合相关法律规定.....................................................................13三、发行人存在的主要风险.............................................................................18 四、对发行人发展前景的评价.........................................................................22 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况.........................................23六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................23.............................24 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 八、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................24九、保荐人对本次证券发行的推荐结论.........................................................25释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定伍春雷、陈嘉辉担任中金辐照本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 伍春雷先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：奥比中光、云天励飞（联主）、中金辐照、华庄科技、普诺威、兴森科技、生迪光电、任我行等IPO项目；中兴通讯非公开、奥特迅非公开、赞宇科技非公开、云铝股份非公开、兴蓉投资非公开等再融资项目；中兴通讯发股收购微电子并配套募集资金项目、奋达科技发行股份购买资产并配套募集资金项目、宏盛科技重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金项目、兴蓉投资借壳蓝星清洗项目、深圳资本集团收购兆驰股份控制权等并购重组项目；卓越世纪城公司债等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈嘉辉先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：欣贺股份、清源股份首次公开发行、锦泓集团重大资产重组、锦泓集团非公开发行、锦泓集团可转债、卓越世纪城私募债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为赖柏良，其保荐业务执行情况如下： 赖柏良先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总IPO 裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照、瑞华泰、奥比中光等 项目，奥特迅、威派格等再融资项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括伏江平、徐晨豪、陈智楠、周子舜。 伏江平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：睿联技术、申菱环境、中金辐照、中国广核、天箭科技等IPO项目；中微半导、优特电力H股项目；宜安科技、奥特迅等再融资项目；深圳地铁与万科资产重组项目。目前作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：申菱环境向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐晨豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：奥比中光、华曦达、柳鑫股份、锐石创芯、新远科技、未来材料等IPO项目；申菱环境非公开、保利发展定向可转债再融资、江波龙向特定对象发行股票项目；中广核技发行股份购买资产项目及部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈智楠先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：固高科技、振华新材、深信服、大参林等IPO项目；盛世智能定增、诺普信非公开、大参林可转债、华锋股份可转债、深信服向特定对象发行等再融资项目；华锋股份并购重组项目；盛世智能、晶易医药新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周子舜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：固高科技IPO、晶讯光电IPO、申菱环境再融资等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况 截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股
经中国证券监督管理委员会《关于同意中金辐照股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕249号)同意注册，公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股66,000,500.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.40元，共计募集资金人民币224,401,700.00元，扣除承销费和发行费用后募集资金净额为人民币199,498,991.54元。募集资金已于2021年3月31日划至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年3月31日出具了信会师报字〔2021〕第ZG10559号《验资报告》。 （五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况 1、发行人报告期现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
2、发行人报告期净资产变化情况 报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）总资产周转率=营业收入/平均资产总额； （5）应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本／存货平均余额； （7）每股经营活动现金流量（万/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期期末股本总额。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至2026年6月9日，中信建投证券持有中国黄金（600916.SH）共计734,100股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中金辐照本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2025年12月1日召开的第四届董事会第二十四次会议、2026年1月15日召开的2026年第一次临时股东会、2026年4月27日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。 发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的发行条件 根据公司股东会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，公司本次向特定对象发行的每一股份与公司已经发行的每一股份具有同等权利，本次发行的股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 （1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目”“合肥市综合灭菌技术中心项目”“中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械30万立方米项目二期”“钴源采购项目”及“补充流动资金”。 （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目”“合肥市综合灭菌技术中心项目”“中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械30万立方米项目二期”“钴源采购项目”及“补充流动资金”。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿； 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 （三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至2025年末，公司不存在金额较大的财务性投资。 2 、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合相关规定。 3 、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用相关规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金为首次公开发行，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；公司本次发行不涉及向不特定对象发行证券事项；公司本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目”“合肥市综合灭菌技术中心项目”“中金健康科技（嘉兴）有限公司年灭菌医疗器械30万立方米项目二期”“钴源采购项目”及“补充流动资金”，上述项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，项目实施后，有助于增强公司核心竞争能力，巩固公司行业地位，提升公司持续盈利能力。因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业” 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金项目的金额为6,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。 6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。 7、关于第六十条“发行方案发生重大变化” 公司本次向特定对象发行股票的方案未发生重大变化，不适用相关规定。 （四）本次证券发行符合国家产业政策 2004年，发改委决定开始实施“民用非动力核技术高技术产业化专项”，明确提出要引导、推动我国民用非动力核技术应用产业的持续、快速、健康增长，用5年左右时间使我国的非动力核技术工业应用的产业化规模达到1,000亿元的水平，并保持年均15％以上的增长速度的目标。2010年，中国同位素与辐射行业协会辐射加工专业委员会发布的《全国辐射加工技术产业“十二五”发展规划建议》，提出以适应国家产业结构调整、改善民生、打造低碳经济对辐射加工技术及辐射加工产品不断增长新需求，提高电子束与γ射线利用率，为国家发展低碳经济做示范性贡献的发展目标。 导目录（2011年本）》，同位素、加速器及辐照应用技术开发属于鼓励类产业，随后发布的《产业结构调整指导目录（2013年本）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》依然在列。 2024年10月31日，国家原子能机构等十二部门联合印发《核技术应用产业高质量发展三年行动方案（2024-2026年）》，首次专门针对“核技术应用”产业进行顶层设计，要求2026年我国核技术应用产业年直接经济产值达4,000亿元。对于辐照加工行业，《行动方案》提出推广辐照育种、辐照灭菌、辐照材料改性等解决方案，推动辐照技术产业化，形成标准化和模块化的应用模式。这将增强辐照技术在食品安全、先进制造、医疗卫生和环境保护等领域的应用，提升行业整体水平，助力可持续发展。 公司所处行业和主营业务属于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策要求。公司本次募投项目均紧密围绕主营业务展开，不存在需要取得主管部门意见的情形。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场环境风险 1、宏观经济波动的风险 辐照技术服务行业主要为医疗保健产品、食品（包括宠物食品）、药品、包装材料等提供辐照灭菌服务，以及为电子元件、高分子材料、水晶和珍珠等提供辐照改性服务，下游领域与社会大众日常生活息息相关，辐照技术服务行业的景气程度受到下游相关行业发展以及宏观经济的影响。若未来全球宏观经济环境发生恶化或下游行业出现周期性波动，公司存在主营业务收入及净利润增速放缓或下滑的风险。 2、钴源供应商较少且公司钴源采购集中的风险 公司使用的γ射线主要由放射性同位素钴-60产生，需要通过采购钴源补充钴源活度的持续衰减或扩大产能。全球范围内的钴-60供应商主要有诺迪安、JSCIsotope和中核同兴等。出于钴源品质、售后服务、价格等方面的综合考虑，公司主要通过与供应商签订长期供货协议的方式来保障公司钴源供给。若未来出现钴源采购价格上涨，而公司不能有效地将钴源价格上涨的压力转移至下游，将可能对公司的经营业绩增长产生不利影响。 3、下游需求增长趋缓的风险 若因公司下游的食品、药品、医疗保健、包装材料等各类客户自身业务增长趋缓或停滞、客户更多选择其他消毒灭菌方式而不是辐照灭菌等因素使得辐照需求增长受到影响，发行人的业务增长会受到影响。 4、公众认知有待进一步提高的风险 近年来，在国家相关政策的支持下，核技术应用行业取得了快速发展，已应用于工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探和公众安全等领域。但受专业性强、相关知识缺乏科普宣传等原因的影响，公众对核技术应用的认知有限，在一定程度影响核技术应用行业的发展，可能对公司业务的发展造成不利影响。 （二）经营与财务风险 1、质量控制风险 辐照技术服务企业需要通过建立健全有效的质量管理体系，不断加大质量管控力度，以确保辐照灭菌稳定性及服务质量能够满足客户要求。若公司受管理松懈导致的人为操作不当、设备故障未得到正确处理等因素影响，导致辐照剂量未能满足合同约定或未能符合相关标准，引起相关产品的返工、报废，或由于相关产品灭菌质量问题未在检测环节中被发现，最终流入终端消费市场引起质量事件。公司可能根据合同约定，承担相应的责任，从而造成直接经济损失，导致公司市场份额下降、整体品牌形象受损。（未完）  |