中金辐照(300962):中金辐照股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:中金辐照:中金辐照股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 A 一、本次向特定对象发行 股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会审议、第四届董事会第二十七次会议通过，并经国有资产监督管理部门或其授权单位批准。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括中国黄金集团在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 中国黄金集团系公司控股股东，中国黄金集团以人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除中国黄金集团外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 中国黄金集团不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，中国黄金集团将继续以人民币10,000万元，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十），认购公司本次发行的股票。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过79,200,569股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、中国黄金集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 8、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上2025 市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（年—2027年）股东分红回报规划》。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。 10 、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 二、重大风险提示 与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）钴源供应商较少且公司钴源采购集中的风险 公司使用的γ射线主要由放射性同位素钴-60产生，需要通过采购钴源补充钴源活度的持续衰减或扩大产能。全球范围内的钴-60供应商主要有诺迪安、JSCIsotope和中核同兴等。出于钴源品质、售后服务、价格等方面的综合考虑，公司主要通过与供应商签订长期供货协议的方式来保障公司钴源供给。若未来出现钴源采购价格上涨，而公司不能有效地将钴源价格上涨的压力转移至下游，将可能对公司的经营业绩增长产生不利影响。 （二）质量控制风险 辐照技术服务企业需要通过建立健全有效的质量管理体系，不断加大质量管控力度，以确保辐照灭菌稳定性及服务质量能够满足客户要求。若公司受管理松懈导致的人为操作不当、设备故障未得到正确处理等因素影响，导致辐照剂量未能满足合同约定或未能符合相关标准，引起相关产品的返工、报废，或由于相关产品灭菌质量问题未在检测环节中被发现，最终流入终端消费市场引起质量事件。公司可能根据合同约定，承担相应的责任，从而造成直接经济损失，导致公司市场份额下降、整体品牌形象受损。 （三）辐照装置故障导致的安全风险 公司严格按照行业相关标准使用钴源，未发生过辐射安全事故，但仍不能完全排除未来公司因管理松懈导致的人为操作不当、设备故障未得到正确处理，进而引发辐射事故或事件的可能性。一旦发生事故，公司将面临包括限期整改、罚款、吊销辐射安全许可证等在内的监管处罚，从而影响公司的正常生产经营（四）钴源折旧变动而导致利润水平下降的风险 购置钴源为公司的主要支出之一，钴源折旧费为公司成本的重要组成部分，钴源在使用寿命内按照衰减系数分期折旧，为约束性固定成本，不因服务量的变化而变化。若未来公司业务发展不及预期，导致销售收入不足以覆盖钴源的折旧成本，公司将面临利润水平下降甚至亏损的风险。 （五）创新风险 公司是我国最早将辐照技术进行工业化应用的企业之一，经过多年的经营积累和技术创新，在辐照装置的应用技术、辐照自控系统与信息化技术、产品灭菌的开发和控制技术等方面形成了多项创新性强、实用性高的科技成果，但公司未来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场拓展等方面继续保持优势，下游应用领域扩展与产业融合未能达到预期，则公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。 （六）技术手段竞争导致盈利能力下降的风险 公司主要利用放射性同位素钴-60产生的γ射线、电子加速器装置产生的电子束以及高温蒸汽等技术，服务于医疗保健产品、食品、药品及包装材料等行业客户，该等客户中部分产品也可采用化学试剂熏蒸等其他消毒灭菌技术手段。 若未来客户出于成本等因素的考虑，选择其他消毒灭菌技术，或公司未来不能对技术、市场等发展趋势做出正确判断，将给公司经营带来不利影响。 （七）成长性风险 经过多年的发展，公司已成为我国辐照技术服务行业的领军企业之一，但公司未来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场营销等方面继续保持领先优势、市场拓展未能达到预期，公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。 （八）募集资金投资项目相关风险 本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，公司进行了充分的行业分析、市场调研和技术储备，并制定了完善的市场开拓措施。但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、市场开拓、技术应用能否顺利进行存在一定的不确定性。若未来产X 业政策、市场环境等因素发生重大不利变动，公司电子束、 射线等技术应用资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 另外，公司现有技术以γ辐照、电子束辐照为主，本次募投涉及新建X射线辐照装置，属于公司新涉足的技术方向。由于该类装置在工艺控制、设备运维、安全管理等方面与现有体系存在差异，公司相关实操经验不足，可能面临工艺调试周期长、设备运行稳定性不足、运营成本上升等问题，不利于募投项目顺利投产及效益达成。 目 录 释 义..........................................................................................................................11 一、一般词汇.......................................................................................................11 ......................................................................................................12 二、专业词汇 第一节 发行人基本情况.........................................................................................12 一、发行人基本信息..........................................................................................14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................14三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................16四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................31..........................................................43五、现有业务发展安排及未来发展战略 六、财务性投资情况..........................................................................................45 七、合法合规及诉讼、仲裁情况......................................................................47 八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况......................................51九、最近一期业绩情况......................................................................................51 第二节 本次证券发行概要.....................................................................................54 ..............................................................................54一、本次发行的背景和目的 二、发行对象及与发行人的关系......................................................................58 三、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................59四、本次发行是否构成关联交易......................................................................62 五、本次发行未导致公司控制权发生变化......................................................62六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................................................................................................................63 七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的说明......................63第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................64一、本次募集资金使用概况..............................................................................64 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..........................64三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景......................................65四、募集资金投资项目的必要性和可行性分析..............................................73五、募集资金是否新增大量固定资产、无形资产..........................................78六、通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性..........................79七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系..........................80八、本次募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业..............................................................................................................81 九、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响..........................82十、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................................83第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................84一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划..............84二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......................................84三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................84四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................86五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............86.....................................................88 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 一、前次募集资金基本情况..............................................................................88 二、前次募集资金使用情况..............................................................................88 三、前次募集资金变更及延期情况..................................................................89四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况说明..........................89五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明..............................................90..............................90 六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 七、前次闲置募集资金的使用说明..................................................................90八、前次超募资金的使用情况..........................................................................92 九、前次募集资金永久性补充流动资金情况..................................................92十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况..................92十一、会计师对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论......................93.....................................................................94第六节 与本次发行相关的风险因素 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......................................................................................................................94 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......................................97三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..............................................................................................................................97 第七节 与本次发行相关的声明.............................................................................99 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..................99二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................100三、保荐人（主承销商）声明........................................................................101 四、发行人律师声明........................................................................................103 五、会计师事务所声明....................................................................................104 六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺....................................105释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：一、一般词汇
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至2025年12月31日，公司总股本为264,001,897股，股本结构具体如下：
1、控股股东 截至2025年12月31日，发行人第一大股东中国黄金集团直接持有发行人14,309.99万股股份，占公司总股本的54.20%，为公司控股股东。 中国黄金集团的基本情况如下：
截至2025年12月31日，中国黄金集团为国务院国资委履行出资人职责的中央直属企业，国务院国资委为公司的实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主要业务领域为辐照技术服务、消毒供应服务等。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），发行人所属行业归属于“其他制造业（C41）”大类之“核辐射加工业（C4120）”。根据发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司属于“第一类鼓励类”之“六、核能”中的“4、同位素、加速器及辐照应用技术开发”。 （二）行业监管体制和主要法规政策 1、行业主管部门及监管体制 辐照技术服务行业的主要监督管理部门为生态环境部。根据我国相关法律法规及IAEA（国际原子能机构）的规定，我国对同位素放射源实行全程式监管，即对放射源从制造、转让、使用、退役实施终身监管，并要求出口放射源的单位承诺回收废旧放射源。生态环境部及其派出机构、各地生态环境部门对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与生态环境部协同配合，确保放射源的安全。国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局等部门负责医疗保健产品生产的监督管理工作，以及医疗保健产品、食品辐照灭菌的有关标准、目录和检验方法的制定。国家市场监督管理总局负责辐照行业相关国家标准的制定，并按照有关标准、目录和检验方法对经辐照产品进行监督管理。 生态环境部派出机构为核与辐射安全监督站，主要负责核设施核与辐射安全的日常监督，核设施辐射环境管理的日常监督，由生态环境部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐射环境管理的日常监督，核设施现场民用核安全设备安装活动的日常监督和民用核设施进口核安全设备检查、试验的现场监督，民用核设施厂内放射性物品运输活动的监督等。 核与辐射安全监督站对地方环保部门辐射安全和辐射环境管理工作进行督查，并与各级环保主管部门贯彻执行生态环境部关于辐射安全监督管理的方针政策和有关法律法规，按照职责分工依法对区域内放射性同位素、射线装置的安全和防护工作进行日常监督检查、实施监督管理。 辐照技术服务行业的自律性组织为中国同位素与辐射行业协会，协会由行业内从事生产、制造、供应的企业以及大学、研究机构和终端用户组成。协会宗旨和主要作用包括向政府及其部门反映行业、会员的诉求，提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定，参与制定、修订行业标准、团体标准和行业发展规划、行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展；根据授权进行行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、发布行业信息；受政府部门委托，组织业内重大项目的技术经济论证，向政府部门提出投资方向、产品开发和产业政策的建议；经政府有关部门批准，参与行业资质认证、新技术和新产品鉴定及推广、事故认定；接受政府部门委托，组织本行业的行业评估、技能资质考核、生产监督、职业培训和许可证核发等。 2、行业主要政策、法律法规及对生产经营的影响 （1）法律法规、产业政策 近年来，我国政府对放射性物品的安全防护及民用核安全设备的监督管理推出了一系列政策，力求在发展民用非动力核技术的同时保障社会的安全，行业的主要国家法律法规和政策如下：
（三）行业发展概况及主要特点 1、行业发展概况 （1）辐照技术服务基本情况 核武器、核电及民用非动力核技术是核技术应用的重要领域，民用非动力核技术包括核探测、核医疗、放射性同位素及制品、辐照等应用，涉及工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探和公众安全等各个领域。二十世纪以来，民用非动力核技术快速发展，在保障工业产品质量，加速农作物品种更新换代，提高诊疗技术装备水平，改善生态环境，提升食品安全性，保障社会和公众安全等方面做出了较为突出的贡献。 辐照技术服务，即利用放射性核素发出的γ射线、加速器产生的电子束或X射线与物质相互作用所产生的物理效应、化学效应或生物效应，影响微生物的生理活性、改善物质性能或导致物质的降解、聚合与交联改性，从而达到预定目标和效果。我国辐照产业主要包括辐照改性（辐射交联线缆、热缩材料及制品、发泡材料、轮胎预硫化、辐射接枝膜材料、印染材料、辐射固化、辐照聚合等）、辐照灭菌服务、环境治理与公共安全保障（重污水处理、有毒有害固体垃圾处理、烟气净化、违禁特异物检测）三类。
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