[风险]禾川科技(688320):公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺 （修订稿） 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的[2014]17 若干意见》（国发 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2026年12月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； 3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 151,013,668.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； 4、假设本次发行股票数量为6,840,796股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体发行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；5、根据《浙江禾川科技股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-13,004.40万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-15,745.70万元。 假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2025年的基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； 7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）财务测算主要假设和说明 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江禾川科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、本次募集资金投资项目情况 本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
2、与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于“工业智能化核心零部件的产能升级项目”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。本次项目的实施将进一步提升公司产品在国内市场的占有率、强化公司盈利能力，巩固公司的行业地位。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队。公司董事长王项彬先生拥有扎实的工业自动化行业技术积累，带领一支经验丰富、专业高效的研发团队，长期在工业自动化控制领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解；同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在龙游、杭州、深圳、大连、苏州、德国设立多个研发中心，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。 2、技术储备情况 通过多年的技术积累，公司已经掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中。同时，公司近年还加大了在工控芯片领域的布局，自主研发设计的驱动控制一体化SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网IP，目前已实现对外销售。公司自成立起就制定了“创新研发驱动市场”的企业发展战略，坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新。为本次募投项目提供了坚实的及时保障。 3、市场储备情况 公司深耕工业自动化控制领域超过15年，凭借多年沉淀的技术优势与行业经验，构筑起稳健发展的坚实护城河，为项目新增产能的消化奠定了坚实的客户资源基础。同时公司还不断加强对销售团队的建设，深化营销网络布局，建立了快速反应、高效处理的综合性技术服务平台，培养了一批专业的技术服务工程师团队，为客户提供更为专业的服务。公司在全国部分主要城市设有办事处，并配备区域经理、技术服务工程师等常驻人员，开拓市场的同时可以就近为客户提供技术服务。 五、填补被摊薄即期回报的措施 本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 具体措施如下： （一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。 （二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （四）严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将按照相关规定在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会、上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 浙江禾川科技股份有限公司董事会 2026年7月3日 中财网
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