凯众股份(603037):2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 2026年7月21日 上海凯众材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知： 一、 本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、 参加本次股东会的股东请按规定出示身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。 四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入现场会议表决权数，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。 五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、 股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、 本次股东会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。 八、 公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。 上海凯众材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 会议召开时间：2026年7月21日（星期二）14：30 会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室 主要议程： 一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 二、 主持人宣布会议开始并宣布股东资格审查结果； 三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 四、 会议审议议案：
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决； 七、 统计投票表决结果（休会）； 八、 主持人宣读投票结果； 九、 见证律师宣读法律意见书； 十、 签署会议记录及会议决议； 十一、 主持人宣布会议结束。 议案编号：1 上海凯众材料科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 各位股东及股东代理人： 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及银行回购专项贷款回购公司股份，并将用于后续实施股权激励或员工持股计划。 方案内容具体如下： 1.1 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及银行回购专项贷款回购公司股份，并将用于后续实施股权激励或员工持股计划。 公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 1.2 回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 1.3 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 1.4 回购股份的实施期限 自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。 （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满: ①如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 ②如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满。 ③如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； ②中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 1.5 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，按回购价格上限15.00元/股测算，若按回购资金总额下限3,000万元测算，预计回购股份数量约为200.00万股，约占公司目前总股本的0.75%；若按回购资金总额上限6,000万元测算，预计回购股份数量约为400.00万股，约占公司目前总股本的1.50%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。 公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕用于实施股权激励或员工持股计划的已回购股份，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。 1.6 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。 1.7 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，公司已取得工商银行上海市奉贤支行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过5,400万元人民币且不超过回购公告金额上限的90%、贷款期限不超过3年的贷款。承诺有效期截止到公司与工商银行签署融资合同之日起失效。具体贷款事宜将以双方签订的借款合同为准。 1.8 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销。 1.9、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 1.10办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对回购股份进行注销；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 以上议案，请予审议。 上海凯众材料科技股份有限公司 2026年7月21日 议案编号：2 上海凯众材料科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2026 年3 月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票388,080股已于2026年5月27日实施注销。同时，公司可转换公司债券的转股期限为2026年2月21日至2031年8月14日，截至2026年6月30日， 累计新增转股7,910股。基于上述股本变更情况，拟变更注册资本并修订《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记。本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。涉及的章程修订条款如下：
以上议案，请予审议。 上海凯众材料科技股份有限公司 2026年7月21日 中财网
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